نظرًا للظروف السياسية سافر الزهار إلى لندن، وصحب معه إبنه توفيق (مصطفي فهمي)، وأقام عدة مشاريع صغيرة، سرعان ماكبرت، وعندما توفي تولي ابنه توفيق إدارة المشاريع، حتى أصبح ملياردير، له مشاريع فى معظم دول العالم، وأصبحت الدنيا بالنسبة له أرقام فى أرقام، وبعد ٢٠ عاماً عاد للقاهرة فى أجازة عمل لمدة إسبوع، لاتمام صفقة شراء أصول شركات أحد المستثمرين المتعثرين، قيمتها ٢ مليار، ويمكن شراءها بمليار واحد، انتهازاً للفرصة، ونزل بأحد الفنادق الكبري، مع توصية من الفرع الرئيس لسلسلة الفنادق، بحسن معاملته لأنه من فئة VIP (كبار العملاء)، ورحب به مدير الفندق أكرم (اسامه عباس)، بينما حاول منافسة على شراء الصفقة، الوزير السابق رجائى بك (عثمان محمد علي)، رئيس الشركة المتحدة، أن يقتسم الصفقة معه، ولكن توفيق رفض، وعندما علمت كوثر (منى زكي)، وهي زوجة وزير سابق، أنه ملياردير، أصطدمت به عمداً، وتعرفت عليه ودعاها لمخدعة، بينما قابله المستثمر المتعثر، سالم بك (أحمد خميس)، وطلب منه قرض ١٥٠ مليون جنيه، بأي فائدة، لإنقاذ شركاته المتعثرة، ولكن توفيق رفض. أحلام بيومي (الهام شاهين)، إبنة سائق أوتوبيس بالمنصورة، توفيت والدتها، وتزوج والدها لتعيش فى صراع مع زوجة أبيها، وعندما حصلت على دبلوم التجارة، طردها والدها من المنزل، فعاشت مع عمة صديقتها أفكار (عفاف رشاد) وأختها الأصغر عزة (منال سلامة)، فلما توفيت العمة، طردهن صاحب البيت، فنزحن للقاهرة، وأقمن فى حجرة فوق السطوح، حيث عملت أفكار فى صيدلية، وعملت عزة فى محلات عمر أفندي، بينما رفضت أحلام العمل بالدبلوم، لضعف المقابل المادي، وفضلت العمل خادمة فى الشقق المفروشة، وعركتها الحياة، وإكتسبت الخبرة الحياتية، بعد المرمطة فى الشوارع، والشقق المفروشة، ولكنها حافظت على شرفها. توجه توفيق لزيارة عمته (عزيزة حلمي)، وأثناء المغادرة وإنتظار الاسانسير، شاهد شجار أحلام مع الساكن العازب (أحمد العضل)، الذى حاول الإعتداء عليها، ومزق لها ملابسها وطردها من الشقة، دون دفع أجرتها، وحاولت أحلام التمسك بوجود توفيق كشاهد، ولكي يتخلص منها، دفع لها أجرتها بسخاء من جيبه، وصحبها فى سيارته، نظراً لملابسها الممزقة، ولكنها طمعت فى كرمه وذوقه وأمواله، وتحججت بكثير من الحجج، لمقابلته فى جناحه بالفندق، حتى تأخر بها الوقت، لتقضى ليلتها فى جناحه، وحلمت بالفارس الذى يأخذها وراءه على الحصان، وظلت تلاحقه فى كل مكان، وأثناء تواجده فى الحمام، جاءت كوثر حسب الميعاد، ولكن أحلام طردتها، وكثر ترددها على جناح توفيق، فأثارت إنتباه عامل الأسانسير أنس الحلو (أشرف عبدالباقي)، الذى حاول إقامة علاقة معها، ولكنها لم تأبه به، لأنه ليس طموحها، وعندما وجد توفيق إصرار أحلام على البقاء بجواره، ظن فيها سوءاً، وحاول تقبيلها فرفضت، فطلب منها خلع ملابسها، فنعتته بالحيوان، فقام بصفعها وطردها، فلما صعبت عليه، أرسل اليها مدير الفندق أكرم، لاستدعائها فطردته، فأمره بطردها إذا جاءت للفندق، وبالفعل تم طردها، فاستعانت بسائق ونش لتصعد لجناح توفيق، الذى أعجب بجرئتها وإصرارها، وأحضر لها فستان سهرة، وصحبها لحفل أقامه له سالم بك، وزوجته فوزية هانم (هدي عيسي)، فى فيللتهم، وشعر توفيق بحنان من سالم بك وزوجته، ذكره بوالديه، بينما عملت أحلام الكثير من الفضائح بالحفل، وأضطر توفيق للمغادرة. طلب توفيق من أحلام البقاء معه كسكرتيرة ترد على التليفون، وتصحبه فى الحفلات، وأحضر لها الكثير من الملابس الفاخرة، وصحبها للحفل الذي أقامه له رجائى بك، منافسه على الصفقة، الذى عرفه بأخته الجميلة منى (سابينا البارودي)، مديرة العلاقات العامة بشركته، والتى واعدته، وتوجهت لجناحه فى اليوم التالي، ولكن أحلام التى شعرت بالغيرة، هجمت على الجناح وتشاجرت مع منى، وأنزلتها من فوق سرير توفيق، الذى إعتدي على أحلام ونعتها بالخادمة، وطردها من الجناح. ولكن الحنين لأحلام، جعل توفيق، يذهب للسطوح ويعتذر لها، فقبلت إعتذاره ثم طردته من السطوح، ولكنها تأنقت وعاودت زيارته فى اليوم التالي، فصحبها لرحلة لشرم الشيخ، حيث تقاربا أكثر، وتبادلا سيرتهما الذاتية، وشعرا بالحب، وطلبت منه تحقيق حلمها بالركوب خلفه على حصان، وعندما حاول تقبيلها، طلبت منه أن يحافظ عليها، لأن مقاومتها بدأت تضعف. علم توفيق بأن سالم بك رضخ لشروط رجائي بك، وسوف يتنازل له عن شركاته، فأسرع إليه ودفع له ١٥٠ مليون جنيه، ليقيله من عثرته، وقرر العودة الى لندن، وقابل أحلام وسلم لها وديعة بالبنك قيمتها مائة ألف جنيه، تدر عليها عائد شهري، يكفيها شر العمل بالشقق المفروشة، كما سلمها مفتاح شقة باسمها، وإحتفظ بالمفتاح الآخر معه، حتى يقيم لديها عندما يحضر لمصر مرة أخري، وأوصلها للشقة، وتوجه للمطار، ولكنه لم يستطع السفر، فعاد إليها وطلب منها الزواج. (خادمة ولكن)
لا تجد (أحلام) الفقيرة سوى أن تعمل خادمة لتستطيع العيش ، فهي تقيم فوق أسطح إحدى العمارات مع صديقتين لها، تقابل المليونير الوسيم (مصطفى) عندما تطالبه بأجرها كخادمة، يعطيها مالًا، ويقوم بتوصيلها بسيارته فتقع في غرامه وتظل تلاحقه في كل مكان، يتسلل الحب إلى قلب (مصطفى) فيغدق عليها بالأموال، ويصطحبها في رحلة ويشتري لها شقة فاخرة، لكنه يقرر السفر للخارج فتسوء حالة أحلام.