يعلم مصطفى أن القوات العراقية دخلت الأراضي الكويتية ويحذره صديقه من المكوث في البلاد ويطلب منه مغادرة الكويت في أسرع وقت، تعترف ليلى إلى مصطفى وتخبره أنها وقعت في غرامه.