إلتحق الريفى حسن (محمد رجب) بكلية الهندسة بالقاهرة، وأقام بمنزل زميلة بالكلية، وقريبه من بعيد، كريم طاهر (إدوارد) ووالدته الدكتورة سعاد (رجاء الجداوى)، وتعرف على جارتهم مها (دوللى شاهين)، وأقام علاقة حب معها، والتى إلتحقت بكلية الهندسة فى العام التالى، وإكتشف أن زميل دفعته بالكلية رياض خليل (محمد سعيد عبدالغنى)، هو إبن خالة مها، ويحبها أيضا، ولكن من طرف واحد، وصار التنافس على مها بين حسن ورياض. كان حسن من أسرة فقيرة، ووالدته (حنان يوسف) مريضة بالسكر، وكان يحصل دائماً على إمتياز، وفى البكالوريوس، حصل على إمتياز فى جميع المواد، ورسب فى المادة التى يدرسها الدكتور خليل (بهجت الجبورى)، والد زميله رياض، الذى نجح، وتم تعينه معيداً بقسم والده، وإضطر حسن لإخبار أمه بنجاحه، وكان حسن قبل ذلك، يعمل حتى ينفق على دراسته ونفقاته الشخصية، ويرسل أموالا الى أمه فى البلد، لتشترى العلاج، فعمل سايس سيارات أمام أحد الكاباريهات، وعندما رآه صاحب الكباريه عيسوى (مجدى إدريس)، ألحقه بالعمل داخل الكباريه، فى بيع السجائر والفل، ثم ألبسه بدلة أنيقة، ووضع شارب ولحية، ليظهر كأمير عربى، ليلقى بالنقود الكثيرة على الراقصات، ليسخن النقوط، ولم ينسى أن يسرق كل يوم زجاجة خمر، لبيعها خارج الكباريه. أما كريم، الذى كان خاضعاً بالكامل لأمه، التى كانت تختار له ملابسه وأكله، وحتى كليته، فقد إختار بنفسه زميلته سوزى (ريم هلال)، والتى كانت تبتزه، وتقيم علاقات مع آخرين وتبتزهم. عاد من الكويت الدكتور طاهر (احمد راتب)، والد كريم، فى أجازة، والذى أعجب بكفاح حسن وتفوقه الدراسى، واعجب به أكثر، عندما سمعه ينصح كريم، بالأبتعاد عن سوزى التى تقيم علاقة، كل يوم مع أحد الطلبة، ورأى فيه نعم الأخ لإبنه كريم. كان رياض يستغل إعتماد والده عليه، ويبيع الإمتحانات للطلبة، ويستخدمهم لتنفيذ أغراضه، بمضايقة حسن حتى يبعده عن مها. إبتعد كريم عن سوزى، والذى فوجئ بأنها تلاحقه فى كل مكان، بينما لجأ رياض لحيلة شيطانية، لإبعاد حسن نهائياً عن مها، فإتفق مع بعض الطلبة، أثناء دراستهم العملية فى أحد الفنادق، لإستدراج حسن لحجرة جيهان (ساندى)، سيئة السمعة، وإتفق مع سوزى، ان تصحب مها للغرفة، ومعها المفتاح، لتشاهد حسن فى أحضان جيهان وهو سكران، وقطعت مها علاقتها بحسن، وقبلت خطوبة إبن خالتها رياض، ولكن سوزى التى إستيقظ ضميرها، ابلغت كريم بالمؤامرة، وان رياض هددها بالرسوب، لو رفضت مساعدته، كما اخبرته انها تحبه، وان النقود التى كانت تأخذها منه، ومن زملاءها، كانت ترسلها لأهلها الفقراء، لتنفق على أمها واخوتها الصغار، وإكتشف رامى الصغير (محمود شاهين)، شقيق مها، أنه صور، بدون قصد، الاتفاق الذى تم بين رياض وجيهان، وبيع الامتحان لها ولزملاءها، وتم ابلاغ عميد الكلية (ماهر سليم)، الذى ألغى الإمتحان، وعاقب الطلبه الذين إشتروه، من رياض الذى حوله للتحقيق، بينما احتاجت والدة حسن لعملية جراحية، ولم يستطع حسن الحصول على المال اللازم، وتوفيت والدته، ولحقت مها بحبيبها حسن فى البلد، وإعتذرت له وطلبت السماح. (المش مهندس حسن)
شاب اسمه حسن يأتي من الأرياف للالتحاق بكلية الهندسة بجامعة القاهرة، وعندما يقابل زميلته مها يقع في حبها، لكن رياض ووالده لم يعجبهما ذلك.