مراد (محمود ذو الفقار)، وكمال (أنور وجدي)، صديقان من الأثرياء يعيشان حياة اللهو ويدبران المقالب لبعضهما مقابل 500 جنيه للمقلب، وحدث أن سافر مراد إلى لندن فأرسل له كمال برقية تفيد أن والده في خطر، فعاد مراد فى الحال واكتشف أنه مقلب سمج يتطلب دفع 500 جنيه. كان كمال مولع بالعلاقات النسائية، فقد سبق له أن خطب 13 فتاة، ويستعد الآن لترك ميمي (آمال زايد). قابل مراد بياعة التفاح فرحانة (عزيزة أمير) وزميلتها نعناعة (فردوس محمد)، فقرر أن يدبر بهما مقلبًا مع كمال، واتفق مع فرحانة أن تعيش حياة الأغنياء لمدة شهر ليثبت أن المظاهر خادعة على أن تتحول فرحانة إلى فيفي وتصير نعناعة خادمة لها، وذلك مقابل مبلغ من المال يفتتحان به محلا لبيع الفاكهة. أخذ مراد يعلمهما الاتيكيت فى المأكل والملبس حتى تصبح سيدة مجتمع، وفي حفل بكازينو الاسكندرية حضره كمال ومراد وأصدقائهم حمدي (عبد السلام النابلسي) ومحسن (حسن فايق) ثقيل السمع وعمر (حسن مختار صقر) العجوز المتصابي، حضرت فيفي وانبهر بها الجميع وادعى عمر أنه يعرف المرحوم زوجها. حاول كمال التقرب إلى فيفي ونجح فى ذلك بالطبع وخرج معها للتنزه وانفرد بها كثيرًا، ولكن كان مراد دائمًا قريبًا للمراقبة. وبدأت فيفي تحب مراد، وبدأ هو يشعر بحبها ولكن حال بينهما الفارق الاجتماعي. وإضطر كمال لفسخ خطبته لميمي حتى يتفرغ لفيفي التى دعاها لمنزله بإدعاءه أنه يقيم حفلة وذلك للانفراد بها، ولكن مراد أحبط خطته بحضوره للحفل الذي لم يشمل غيرهما. لاحقت ميمي خطيبها السابق كمال الذى إدعى أمام فيفي أن ميمي مجنونة تلاحقه. جاء ميعاد حفل الجمعية الخيرية الذي سيعلن فيه مراد المقلب أمام الجميع ليثأر من كمال ولكن مراد قرر عدم اعلان المقلب لرغبته فى الزواج من فيفي التي علمت أن تجربة مراد معها كانت مجرد مقلب في كمال، فقررت أن تعلن في الحفل الحقيقة كاملة، وأنها بالفعل بائعة تفاح بسيطة وليست سيدة مجتمع كما يظنون وأنهم جميعًا يعيشون حياة اللهو والهرج وعاطلون ولا يتحملون أي مسئولية، أما هى وأمثالها فيكافحون من أجل لقمة العيش، ثم تركتهم، مما دعا مراد للشجار مع كمال، وحينما أصيب مراد، هرعت إليه فرحانة لإنقاذه، فطلب منها الزواج فوافقت، وعاد كمال لرشده وذهب إلى ميمي لمصالحتها.
يقوم أحد الشباب الأثرياء بعقد رهان مع أحد أصدقائه على مهمة تحويل بائعة تفاح فقيرة قد تعرف عليها مسبقًا إلى فتاة أرستقراطية تستطيع أن تجيد كل ما يجيده الأرستقراطيون ، وبعد وقت طويل من التدريب ، ينجح الشاب فيما عزم عليه ، وتصير الفتاة قادرة على الخوض بكل ثقة في قلب المجتمع الراقي ، ويقوم بتقديمها في إحدى الحفلات الكبرى ، ويدرك الشاب شيئًا فشيئًا إنه واقع في حبها ، وتحزن الفتاة بدورها عندما تعلم أنها كانت مجرد مادة للرهان .
يتراهن صديقان ثريان على أن يقوم أحدهما بتحويل بائعة تفاح فقيرة إلى فتاة راقية، وبعدما يفعل ذلك يقع في حبها لكنها تحزن ﻷنها عرفت أنها كانت مادة للرهان.