يقرر عبدالمنعم بيع أرضه لإنشاء مدرسة فنية، ويُخبر كمال - حسن بتقدمه للزواج من مرفت فيُخفي حسن عنه قيامه بالأمر ذاته، ويحاول إقناعه بالابتعاد عنها.