ترى بيرينيس- كليوباترا وهى في أحضان كاري، وينتحر حاكم قبرص عندما جاء كاتو لمصادرة أملاكه وعزله من منصبه، ويبدأ إميليوس في إثارة الشعب ضد بطليموس، فبدأ عامة الشعب في الثورة حول القصر ليقتحموه.