كان لشوكت باشا الازمرلى السنجأ دار (زكى رستم)إبنه تزوجت من شاب فقير لأنها تحبه ولفارق المستوى الاجتماعى بذل الباشا كل ما فى استطاعته حتى فرق بينهما ولكن إبنته فضلت ان تموت على ان تفارق حبيبها فإنتحرت بعد وضعها ابنتها ليلى بيومين. ربى شوكت باشا حفيدته بمساعدة شقيقه الأصغر توفيق الازمرلى (سليمان نجيب) حتى كبرت ليلى(ليلى مراد)ومنعها من الاختلاط بالناس او الخروج خوفا عليها من مصير إمها. سافر الباشا الى الحج وترك ليلى أمانه فى عنق خالها توفيق الذى كان يعانى هو الاخر من سيطرة أخيه. تعطل تليفون المنزل وجاء لإصلاحه الاسطى انور ( انوروجدى) ومساعده شفشق (اسماعيل ياسين) وطلب منهم توفيق بيه إصلاحه فى المطبخ منعا للإزعاج وفى المطبخ كانت ليلى تصنع بعض الحلوى فظنها انور الخادمه ووقع فى حبها وأعجبت هى بحبه لها دون الطمع فى نسبها ومالها ورأت فيه صوره مغايرة لفكرتها عن الرجال. تعددت لقاءاتهما خارج المنزل ورآها الخادم إدريس (محمد كامل)فأبلغ توفيق بيه الذى اخبرهاأنها لا تستطيع الزواج بدون إختيار الباشا وقص عليها حكاية امها، فأخبرته انه عامل بسيط لا يطمع فيها فهو يعتقد انها خادمه. قرر توفيق إرتداء ملابس اولاد البلد والذهاب معها لزيارة أسرة انور للتعرف عليهم وهناك تعرف على حلويات (زينات صدقى)اخت انوروأعجب بها ووافق على زواج انور من ليلى وطلب يد حلويات من أخيها انور واتفقوا على ميعاد للزواج، ولكن ادريس طلب من المحامى محمد رفعت (ابراهيم عماره)إرسال تليغراف للباشا ليخبره بكل شئ. وتزوج انور من ليلى وتوفيق من حلويات وغنى فى الفرح محمدعبدالمطلب ورقصت نبويه مصطفى وجاء الباشا ومعه البوليس وقلبها ضلمه وأخذ ليلى بقوة البوليس ورفع قضية تفريق لعدم التكافؤ. حاول المحامى مع انور بالحسنى واللين وفشل، وحاول الباشا مع ليلى بالحسنى واللين وفشل. لجأ الباشا الى انور وافهمه ان مصلحة ليلى فى العيش فى رغد مع جدها بأمواله أما العيش معه فسيكون على قدر مرتبه فى فقروحرمان، وإنها أنانية منه ان ينقلها من حياة الثراء الى حياة الفقر فإقتنع انور. مثل انور على ليلى انه تزوجها من اجل مالها ، ولما علم ان الباشا سيحرمها من الميراث قرر الابتعاد وصدقته ليلى، ولكن توفيق ثار على الباشا واتهمه بتكرار مأساة إبنته المنتحره ، وأنه يعيش أسيرا للتقاليد الباليه، وان عهد الثوره غير كل شئ واصبح لا فرق بين غنى وفقير وان الله خلقنا جميعا سواسيه ،وقرر ترك المنزل ووافقته ليلى وكادوا ان يتركوا الباشا وحده والذى لم يجد بديلا عن موافقته على زواج انور وليلى وتوفيق وحلويات.
ليلى إمرأة جميلة ورقيقة، تعيش مع جدها بالقصر الكبير ويمنعها من الخروج أو مقابلة الأغراب، يسافر الباشا للحج تاركا ليلى مع خالها للمحافظة عليها، ويأتي أنور وزميله شفشق لإصلاح الهاتف المعطل بالقصر، فيقع أنور في حب ليلى معتقدًا أنها خادمة بالمنزل ويتفقان على الزواج.
يترك الباشا حفيدته ليلى مع خالها ويسافر للحج، وعندما يأتي أنور وشفشق لإصلاح الهاتف تقع في حب أنور حيث اعتقد أنها خادمة بالمنزل، وقرر الزواج منها.