خسر أحمد عبدالسميع(عبدالمجيد شكرى)أمواله فى البورصة، وتم الحجز على ممتلكاته، فلجأ الى أخيه الباشا فؤاد (عباس فارس)، الذى رفض مساعدته، بحجة أن أمواله ملك لزوجته عزيزة (علويه جميل)، وبعد طرد أحمد عبدالسميع من قصره، وبيع محتوياته فى المزاد العلنى، لجأ ومعه زوجته حميدة (فردوس محمد) وطفليه لمعى و حسنية، الى قصر أخيه الباشا، الذى وافق على تعينه وكيلا لدائرته، وأدخل الصغار مدارس مجانية، وآواهم بقصره مع الخدم، لا يدخلون من الباب الرئيسى للقصر، بل يدخلون ويخرجون من باب الخدم، وإجتهد لمعى حتى تخرج من كلية الحقوق (يوسف وهبى)، وسافر فى بعثة للخارج، لمدة ٤ سنوات، ليعد دراسة الدكتوراه فى القانون، بينما أقامت حسنية (أمينة رزق) علاقة آثمة مع إبن عمها زكى (توفيق صادق)، الذى حاول ان يفاتح الباشا، لكى يتزوج من إبنة عمه، ولكن الباشا رفض بسبب فقرها، وكان الباشا يرتب لزواج إبنه زكى من بدريه هانم، حفيدة إنجى هانم ووريثتها الوحيدة، وتقدم ابراهيم (محمود المليجى) الفلاح، إبن ناظر العزبة عبد الباقى (منسى فهمى)، للزواج من ربة الصون والعفاف حسنية، ورفض والداها بدعوى الفارق الإجتماعى، ولأن حسنية قد نالت قسطا من التعليم، بينما ابراهيم لم يتعلم، ولكن الباشا فؤاد وافق، لأن كلاهما فقير، وأرغم الجميع على طاعة أوامره، وعاد لمعى من الخارج، بعد نيل شهادة الدكتوراه، ليفاجأ بأن رفيقة الصبا وحبيبته بدريه، قد تم خطبتها لإبن عمه الغنى زكى، وإعترض لمعى على زواج إخته حسنية من ابراهيم، لعدم التكافئ، ولكن الباشا تهكم عليه لفقره، قائلا لا تنتظر إبن باشا أو أمير، ليتزوج أختك الفقيرة، وصارحت حسنية أمها حميدة، بخطئها مع زكى، فتكتمت أمها الأمر، وإستجابت حسنية مرغمة لرغبة زوجة عمها عزيزة، للإشتراك فى الزار الذى أقامته للأسياد، وأصيبت بالإغماء ليكتشف الطبيب (عبدالقادر المسيرى) أنها حامل، وإضطر والديها للموافقة على زواجها السريع من ابراهيم، درءا للفضيحة، وبعد ٨ شهور وضعت ابنتها بمبه، مما جعل زوجها ابراهيم يشك فى الأمر، وصارح والده عبدالباقى بشكوكه، والذى طلب منه قتلها أو طلاقها، ولكن ابراهيم كان يحب حسنية، ويرى انها لو كانت أخطأت فهى ضحية، وجاء الجميع للعزبة، للإحتفال بسبوع المولودة، وإقتحم زكى حجرة حسنية، كما يفعل كلما جاء للعزبة، وحاول إعادة الماضى مع حسنية، التى كانت تصده، ودخل عليهما أخيها لمعى، فإعتدى بالضرب على زكى، وإكتشف أن والديه كانا يعلمان بأمر العلاقة، وانها سابقة على زواجها من ابراهيم، وأشفق على ابراهيم الذى غشه الجميع، فرفض الإشتراك فى خداع ابراهيم، واخبره بأمر العلاقة التى بين حسنية وزكى، وان المولودة ليست ابنته، بل إبنة زكى، وواجه الباشا بفعلة إبنه، وعندما وجد لا مبالاة من الباشا، أمسك ببندقية صيد زكى، وأطلق عليه الخرطوش، وتم نقله للمستشفى وإنقاذه من الموت، بينما كان نصيب لمعى ٤ سنوات أشغال، وطرد الباشا الجميع من عزبته، ولم يتحمل والد لمعى فمرض ومات، وعجزت حسنيه وأمها عن دفع ايجار الحجرة التى إستئجراها، وتم طردهما للشارع، ولم تجد حسنية عملا، دون إصطدامها بالذئاب البشرية، ومرضت حميدة وإحتاجت لعملية جراحية، تتكلف عشرة جنيهات، فباعت حسنية نفسها من اجل امها، التى ماتت ودفنت مع زوجها احمد فى مقابر الصدقة، وإحترفت حسنية الرقص فى البارات، لتعيش وترعى ابنتها الصغيرة بمبه، بينما تمكن ابراهيم ووالده عبد الباقى، بعد الإستقلال عن الباشا، من العمل والإجتهاد،وحتى أصبحا من ملاك الاراضى، وأخذ ابراهيم فى البحث عن حسنية ليعيدها الى عصمته، وخرج لمعى من السجن، وحاول العثور على امه واخته وإبنتها دون جدوى، ولم يعثر على عمل بسبب صحيفة سوابقه، فأدمن المخدرات والخمور، وكبرت بمبه وعملت مغنية فى بار الخواجه كوباليدس (حسن البارودى) مع امها الراقصة الدرامية حسنية، وتعرف على بمبه إبن زكى، الشاب رؤوف (فاخر فاخر) وأحبها واراد الزواج بها، رغم اعتراض جده الباشا ووالده المأمور زكى، وكانت بمبه مصابة بالسل فى صدرها وعظامها، وسرق رؤوف مجوهرات جدته عزيزه، لدفع ديون حسنيه وبمبه للخواجه كوباليدس، وكذلك علاج بمبه حبيبته، وذهب للبار لمقابلة بمبه، وذهب وراءه والده زكى، لإستعادة المجوهرات، وتبعه الباشا، لعدم إيذاء حفيده، ووصل للبار ابراهيم بحثا عن حسنيه، أما لمعى فقد قادته قدماه للبار، ليتقابل الجميع، ويعلم رؤوف ان بمبى أخته، ويرى زكى حال إبنته، وتفرقوا ويحصل لمعى على عمل بمكتب محامى من الباطن، ليصرف على أخته حسنيه وابنتها بمبه، وجاء ابراهيم وطلب اعادة حسنيه لعصمته، وجاء رؤوف لرعاية أخته، وجاء زكى للإعتراف بإبنته، وجاء الباشا نادما ومعترفا بخطئه، ولكن لمعى لم يغفر له وطرده، ووافق على زواج حسنية من ابراهيم مرة اخرى، وتمكن من إرسال الجميع لخارج الحجرة، لينفرد بإبنة أخته بمبه، التى اجمع جميع الأطباء، بإستحالة شفاءها، وذلك ليلبى رغبتها فى الإسراع بموتها، ليخلصها من العذاب، وتوسلت إليه ان يمتلك الشجاعة لإزهاق روحها، فقام بخنقها بيديه، وهرب ليعيش فى الشوارع هائما على وجهه، يأكل من القمامة، وينام فى الخرابات، وظن الجميع ان موت بمبه كان طبيعيا، فبحثوا عن لمعى حتى وجدوه مع لفيف من أصدقاءه المشردين، مجتمعون فى أحد الخرابات، ووجده ابراهيم ومعه حسنية، ورؤوف وزكى وزوجته بدريه، وأعادوه لحياته الطبيعية. (أولاد الفقراء)
يرفض فؤاد باشا أن يساعد شقيقه بعد إفلاسه في البورصة، ويتخلى ابنه زكي عن ابنة عمه حسنية بعد أن اعتدى عليها واغتصبها، فيضطر فؤاد لتزويجها بالفلاح إبراهيم، تنجب حسنية مولودتها ويشك إبراهيم في نسبها فيهجر حسنية. ومع السنوات لا تجد حسنية إلا العمل راقصة في ملهى ليلي كما تعمل ابنتها المريضة بالسل مغنية.
حظي "أولاد الفقراء"، الذي عرض في النصف الأول من أبريل عام 1942، بإقبال وشعبية كبيرين. ونال "أولاد الفقراء"، الذي أدى فيه الأدوار الرئيسية، الفنان يوسف وهبي والفنانة أمينة رزق هذه المكانة والشعبية، بفضل الموضوع الذي يعالجه، إذ يتناول قصص معاناة الفقراء المصريين من شظف العيش، وتناول الفيلم، موضوعة الفارق الطبقي وتأثيره وانعكاساته على واقعهم الحياتي. ويعكس ذلك من خلال حكاية رفض فؤاد باشا أن يساعد شقيقه بعد إفلاسه في البورصة.