أثناء إندلاع ثورة ١٩١٩ بقيادة الزعيم سعد زغلول، جمعت الصداقة بين النجار حوده كلاوى و البارمان بيترو غطاس و عامل المطبعة حسن حليم، وهم جميعا من الطبقة الفقيرة. كان حوده كلاوى (احمد زكى) الذى يهوى الملاكمة، يعمل بورشة نجارة، ويعيش مع أمه (ماجده الخطيب) وشقيقته الشابة فاطمه (مروه حسين)، وتدعوه الخوجايه (غادة عبد الرازق) زوجة الخواجة (أديب الطرابلسى) صاحب ورشة النجارة، لممارسة الرذيلة، ويضطر للإنصياع لرغباتها، بينما كانت تحبه جارته حنيفه (عبير صبرى) إبنة الشيخ الكفيف عبد البديع (حسن حسين)، وهو لايستجيب لها، بسبب سعيه لتحقيق بطولة الأسكندرية للملاكمة، ورغبته فى الصعود لطبقة أعلى، يظن أن البطولة هى جواز مروره إليها، كما كان حوده من أشد المعجبين والمؤيدين للزعيم سعد زغلول (احمد عبد الحليم)، ويحلم بلقاءه، ولذلك عندما رآه فى أحد المؤتمرات، إندفع نحوه وصافحه، وإكتمل حلمه فى نفس اليوم، عندما شاهد الفتاة الأرستقراطية ياسمين (كارولين خليل) تبتسم له، والتى أعجبت به لسعيه نحو الزعيم، وطموحه للخروج من طبقته، عن طريق البطولة، فقد كانت ياسمين إبنة محمد باشا شفيق (رؤوف مصطفى)، قد فشلت فى زواجها مرتين، ونصحها الزعيم سعد زغلول فى زيارة لمنزل والدها الباشا، أن تقترب من الناس، ولا تتعالى عليهم، فأنشئت جمعية خيرية، لتقترب من عامة الشعبى ووجدت فى حوده نموذجا طموحا لهذا الشعب، ورحبت به عندما إقتحم منزلها ليبثها حبه، غير أن إختلاف إسلوب حياة وسلوكيات طبقتها الأرستقراطية عن طبقته الفقيرة، حالت بينهما. وكان بيترو غطاس (مصطفى قمر) يعمل بارمان، ويهوى الغناء، ويمارسه فى نفس الباز، وعلى علاقة عاطفية بمغنية البار أوديسا (لورا)، ويعيش مع والده غطاس (حسن حسنى)، موظف شركة السجاير، ومغنى البارات السابق، والذى كان متزوجا من والدة بيترو، والتى أيضا كانت مغنية بارات، ولكنها تركت غطاس وبيترو وهربت للخارج، وعاش غطاس وحيدا مع بيترو، ويمارس العشق مع جارته عديلة (سلوى محمد على)، والتى سبق لها ان دعت بيترو لدخول شقتها ليلا، ولكنه كان مشغولا بإدخال أوديسا لمخدعه، وعندما تفاجأ عم غطاس بوجود أوديسا فى أحضان بيرو، بينما كانت عديله فى أحضانه، قام بطرد بيترو وأوديسا من الشقة ليلا، لأنه لا يحب المسخرة. أما حسن حليم (محمد هنيدى) الذى يعمل بالمطبعة نهارا، وينصب على عساكر الانجليز ليلا، فكان خطيبا لفاطمة شقيقة حوده، ويعيش مع والده عم حليم (محمد درديرى) مبيض النحاس، ولديه كابينة على البحر بصحراء شاطئ أبو قير، يحضر فيها الساقطات بمصاحبة حوده وبيترو، حتى تعرف على نور (فتحى عبدالوهاب)، عامل شركة البيرة، والذى قاده للإشتراك فى المظاهرات المناهضة للإنجليز، عقب نفى الزعيم سعد زغلول، ولقى نور مصرعه برصاص الانجليز، على صدر صديقه حسن، الذى تغيرت حياته بعدها، ليواصل كفاح صديقه ضد الانجليز، فيشترك فى طباعة المنشورات ضد الانجليز، ويساهم فى توزيعها، مما قاده للقبض عليه وإلقاءه فى السجن. يطمع جوده فى الزواج من ياسمين إنسلاخا من طبقته، ويغار من أصدقاءها وتحررها الزائد، وتعانى هى من تصرفاته السوقية، ويفرح حوده عندما يرى بللينى (بارى)، بطل العالم فى الملاكمة، يزور مصر، وينسى ياسمين، ويسعى لإستقبال بللينى بالأحضان، ويوافق لقاء البطل الإيطالى زفاريللى فى لقاء يحكمه بللينى، رغم انه لقاء مراهنات، ولكن بللينى انحاز لمصلحة زفاريللى، رغم تفوق حوده الملحوظ، وأعلن هزيمة حودة، الذى قرر قتل بللينى، ولكن مدرب الملاكمة فرانك (جلال عيسى) منعه، وتعهده للوصول للأولمبياد. ويتجه بيترو للعمل مع فتوة بلطجى (محمد العدل) يؤجر فى الأعمال المخالفة للقانون، ويصحب معه حوده متنكرين بزى ضباط، لخطف أحد تجار المخدرات، لمصلحة تجار آخرين، ولكن يسبقهم الضباط الحقيقيين، ويتشاجر جوده مع بيترو، الذى يفاجأ برغبة والده غطاس فى الزواج من سيئة السمعة عديلة، ويترك والده وأصدقاءه وحبيبته أوديسا، ويرحل الى إيطاليا، ليبحث عن مستقبله. يعمل حوده مع الفتوة البلطجى، ويخرج حسن من السجن، ويزوجه حوده من فاطمه، ويواصل حسن كفاحه ضد الانجليز، ولكن كفاحه هذه المرة كان كفاحا مسلحا، مما أدى لمطاردته من الانجليز، بينما عاد بيترو خائب الرجاء من الخارج، وصالحه حوده على والده غطاس الذى تزوج من عديلة، ويحضر بيترو مع حوده حفل راقص أقامته ياسمين، ويقيم بيترو علاقة مع ليلى (صفاء جلال) صديقة ياسمين، بينما يتشاجر حوده مع أصدقاء ياسمين بسبب غيرته، مما يثير إستياء والد ياسمين محمد باشا شفيق، ويسافر حوده لأولمبياد باريس ١٩٢٤، ويصل للدور النهائى، ولكنه يرى فى الصحف خبر زواج ياسمين، مما يؤثر على حالته المعنوية، فيلقى هزيمة من بيللينى، ويعود خائب الرجاء يائسا، ويعمل سائق تاكسى، ويتزوج من جارته حنيفة، ويبحث عن حسن الذى إختفى عن أعين الإنجليز، فى كابينة ابو قير، وترسل ياسمين فى إستدعائه بعد ان تزوجت وأنجبت، فقد ساءها ان يفقد طموحه نحو البطولة، ويكتفى بالعمل سائقا، مما يدفعه للعودة للتدريبات، خصوصا بعد ان لقى حسن مصرعه، على يد الانجليز، وترك زوجته فاطمه حاملا، ويكتشف حوده انه كان منذ البداية يحب حنيفة، وكان محاولته الانسلاخ من طبقته قد وضع غشاوة على عينه، وفقدت حنيفه الوعى عندما سمعت هذا الكلام منه، وسافر حوده الى أولمبياد أمستردام عام ١٩٢٨، وإستطاع انتزاع بطولة العالم من بيللينى، ويعود بطلا ويواصل حياته مع حنيفة وينجب عدة أبناء، بينما أنجبت عديله أخا لبيترو. (البطل)
في الإسكندرية عشية ثورة 1919 في مصر، تجمع الصداقة بين حودة النجار الذي يهوى الملاكمة ويتمنى الاشتراك في اﻷولمبياد، وبيترو الذي يهوى الغناء، وحسن عامل المطبعة الذي يؤمن بالثورة.
تدور الأحداث حول حياة ثلاثة أشخاص جمعت الصداقة بينهم وهم حودة النجار الذي يحب الملاكمة، وبيترو الذي يحب الغناء، وحسن عامل المطبعة الذي يؤمن بالثورة.