نازلي هانم سيدة ارستقرطية، يتطلع حفيدها الطبيب علاء للزواج من ابنة خالته شيرين، لكن والدتها ترفض لعدم امتلاكه المال الكافي لذلك، فتقترح شيرين عليه بيع العزبة حتى يتمكنا من الزواج، لكن جدته ترفض.فتوافق شيرين على الزواج من لطيف الثري وتترك علاء.
تحذر نازلي حفيدها علاء من الخروبي بيه قبل سفره إلى العزبة، وهناك يكتشف علاء سبب المشاكل بين الخروبي وجده، ويتعلق زغلول بحب مها ويطلب من والده العمدة الزواج منها ولكنه يرفض.
يطلب الصفطاوي بيه من مساعد زغلول إقناع الفلاحين ببيع أرضهم والبدء بزغلول، وتحاول مها إقناع علاء بنسيان قصة حبه مع شيرين، والالتفات لحياته، وتتشاجر شيرين مع سمية حول علاقة الأخيرة بالدكتور حسيب، ويعترف علاء ومها بحبه للأخر، ويرفض عمها وجدة علاء.
يوافق الخروبي على ارتباط مها بعلاء، وتوافق جدة علاء بشرط إقامتهما بعد الجواز معها، في حين تظل حياة شيرين في تدهور بسبب اختلاف الطباع بينها وبين خطيبها لطيف وتدنى مستواه الاجتماعي.
تتشاجر والدة شيرين مع مها في أول تعرف بينهما، وتصر سمية على الزواج من حسيب بالرغم من رفض والدتها لتدني مستواه المادي، ويصل زغلول إلى مصر ويقنعه مساعده في وضع الأموال بشركة السبعاوي، ويقرر الخروبي إعطاء مها حقها في الميراث.
تعرض مها على علاء اقراضه مبلغ من المال لإنشاء مستشفى، وتتزوج سمية وحسيب، ويكتشف زغلول اتفاق مساعده مع السبعاوي لبيع أرضه مثلما فعل مع باقي الفلاحين، وتفكر نازلي هانم في عودة المياه بين شيرين وعلاء.
تبدأ المشاحنات تحدث بين علاء ومها لاعتراض الأخيرة على تغير علاء في تعامله معها، وتحويل المستشفى إلى استثمار يمنع الغلابة من استخدامها، فتترك المنزل وتكتشف أن والدتها على قيد الحياة، ويفكر حسيب وسمية في ترك العمل بالمستشفى لجشع إدارة المستشفى المتمثلة في علاء.
تسافر مها لدى والدتها جميلة في الإسكندرية وتحكي لها عما حدث لها مع علاء وجدته، فتقرر جميلة مساعدتها في التغيير من شكلها وأسلوبها.
تفسخ شيرين خطوبتها للطيف، تتمكن جميلة من تغيير أسلوب مها، وعلى الجهة الأخرى تظل شيرين في محاولاتها للإيقاع بعلاء في شباكها مرة أخرى، وتلوم عليها شقيقتها سمية، ويعود زغلول من السفر، ويقنعه السبعاوي بفتح محل جاليري.
يصر زغلول على دخول السبعاوي معه شريك، ويقرر علاء طلاق مها ويسافر لها، وتفاجئ نازلي بأدهم يسافر لها أيضا، ويوبخ الخروبي - نازلي، ويطلب منها إعادة أموال مها لها، وتحذر أم شيرين ابنتها من تسببها في طلاق علاء لمها.
يحاول علاء إقناع مها بالعودة معه إلى القاهرة واستكمال حياتهما بعد التغيير الذي لاحظه على أسلوبها وشكلها، ولكنها ترفض وتطلب الطلاق، في الوقت ذاته تٌرسل نازلي هانم - شيرين إلى الإسكندرية وراء علاء حتى لا يعود إلى مها.
تسافر جميلة مع مها إلى منزل الخروبي، ويقرر الأخير رفع قضية على علاء والمستشفى لاسترجاع أموالها، ويطلق علاء - مها، ويطلب من شيرين الزواج.
تستاء نازلي من قرار علاء لزواجه من شيرين، وتحاول صافي التقرب من لطيف، ويكتشف علاء رغبة شيرين في تأجيل زفافهما بعد قرار بيعه للمستشفى، فيوبخها ويقرر الهجرة للخارج.
تكتشف مها ما فعله عمها مع علاء واضطرار الأخير لبيع المستشفى، وتحاول سمية اصلاح الأمر بين مها وعلاء.
تتفق نازلي مع الخروبي على الزواج ونسيان خلافاتهما القديمة، وتحاول إقناع حفيدها علاء بالعودة إلى مها التي ترحب بذلك، في حين تضع سمية أول طفل لها.