المعلم عنتر(محمد رضا)كبير تل العقارب يسعى لخدمة أهل التل بأن أقام لهم مصنع للنسيج ليعملوا به وينازعه على ارض المصنع الفتوه هنداوى(ابراهيم عبد الرازق)لأنه يريد ان يبيع الارض لرفعت بيه(حسين الشربينى)المستثمر الذى يبغى إقامة مجمع تجارى. ويدير مصنع النسيج زينهم(سيد زيان)شقيق المعلم عنتر. جابر(يونس شلبى)نشال متزوج من بائعة السمين عزيزه(نورا).سعدون(وحيدسيف)بقال فاسد وعينه زايغه.المعلمه نوسه(شريفه فاضل) صاحبة قهوه وكانت زوجه سابقه لهنداوى وتعيش مع شقيقها نصار(كمال ابو ريه)خطيب كريمه(فاطمه التابعى)ابنة المعلم عنتر. محمود النمرسى(صلاح قابيل)مسجون سياسى بسبب منشورات دسها عليه هنداوى.ولكى يرضخ المعلم عنتر ويترك ارض المصنع قام هنداوى وعصابته بحرق المصنع وتشريد عماله وتوقفت حركة البيع والشراء. خرج محمود النمرسى من السجن ورحب به أهل التل وعرض ان يقوم الجميع بإعادة بناء المصنع من جديد. مات المعلم عنتر وحل محله شقيقه زينهم. يستغل سعدون البقال المنافسة بين محمود النمرسى وزينهم على حب المعلمه نوسه للإيقاع بينهم. ترهن نوسه منزلها لدى البنك من اجل سلفه لإعادة بناء المصنع ولكن زينهم يستغل حب نصار لإبنة أخيه كريمه ويوعز إليه بسرقة النقود حتى لايبنى المصنع خصوصا وان زينهم أخذ مبلغا كبيراً من رفعت بيه من اجل تسليمه الارض. يسرق نصار المال ويتهم جابر النشال بسرقتها ويقبض عليه. اتفق محمود النمرسى مع عزيزه على استدراج سعدون لمنزلها لمعرفة من سرق النقود. هربت كريمه من فرحها على نصار ولجأت الى محمود النمرسى مما دعا نصار لقتال محمود الذى تركه ليلحق بعزيزه التى استدرجت سعدون لمنزلها. قام زينهم بقتل نصار حتى يتهم فيه محمود ولكن كريمه إبنة أخيه شاهدته. عاد زينهم الى الفرح وأشاع ان محمود قتل نصار ولكن كريمه كذبته واعترفت عليه كما اعترف سعدون ان جابر برئ من السرقه وان نصار هو السارق وان النقود مع زينهم فتم القبض على زينهم وسعدون وافرج عن جابر وهرب هنداوى ورفعت وتزوج محمود ونوسه وتم بناء المصنع وعادت الحياه لتل العقارب.
يسعى عنتر لتطهير حي تل العقارب من الفساد. ينتقم منه أشرار الحي بحرق المصنع الذي يعد مأوى لكل عاطل ومحتال في التل، يصاب عنتر بالشلل ويعود التل إلى سابق عهده. تنتهي مدة عقوبة محمود النمرسي الذي سجن ظلمًا لكي يكمل رسالة عنتر. يتصدى مع نوسة صاحبة المقهى للذين يريدون تحويل الحي إلى سوبر ماركت.