ابوالسعدمرزوق(كمال الشناوى)مخزنجى بمحطة المياه بطنطا،أفنى عمره فى تربية أخيه احمد (عبده الوزير) ورفض ان يتزوج حتى يتخرج مهندسا، وبمجرد تخرجه استقر فى القاهرة وتزوج من سلوى (عبير) ابنة احد اصحاب المصانع (محمود طاهر) وتولى إدارة المصنع ونسى أخيه الكبير وامه (عزيزة حلمى)بينما تزوج ابو السعد فى سن متقدمة من باتعة(سهيررمزى)وانجب منها ابنه على(إيهاب ندا). كانت كل دنيا ابو السعد هى زوجته وأمه وإبنه على وإبن خاله رزق (صبرى عبد المنعم) الذى يقصده كلما ضاق به الحال فيعينه بالقروض الحسنه. مرض على وعانى ابوالسعد وباتعه من طبيب الوحدة الصحية مصطفى ابوالدهب(عبدالغنى ناصر) الذى لايهمه إلا المادة ويحاول جذب مرضى الوحدة الى عيادته الخاصه، فشخص مرض على دون الكشف عليه واشترط لكى يكون الكشف كاملا ان يأتى لعيادته ويدفع ثمن الكشف المرتفع. ولما إشتد المرض على الطفل حاول ابو السعد أن يقبل قدم الدكتور، ولكنه رفض الكشف على الطفل، ولما علم رزق بما حدث أخذ الطفل لطبيب آخر(كمال الزينى)الذى صارحهم بإصابة على بروماتيزم القلب،ويجب جراحة سريعة له تتكلف٣ آلاف جنيه مع تنازله عن اجره . دفع رزق٢٠٠جنيه ودفع زملاء ابوالسعد٣٠٠جنيه،ونزل ابوالسعدللقاهرة لإحضارالباقى من أخيه أحمدالذى تيسر حاله ولكنه لم يجده بالمنزل،وفى الطريق شاهد سائق الأجرة فكرى(احمدندا)يقتل عامل محطة البنزين ويسرقه،فلما حاول الإمساك به طرحه أرضا وفر هاربا، فقبض عليه بتهمة القتل، ولكنه اخبرهم برقم سيارة القاتل،الذى قبض عليه،وتعرفعليه ابو السعد، ولكن القاتل دبر شهودا أثبتوا تواجده فى مكان آخر أثناء وقوع الجريمهفأفرجت عنه النيابة. اتصل المقدم عمر خالد(خليل مرسى)بأحمد مرزوق الذى أجبرتهزوجته سلوى على التنكر لأخيه وهددته بحرمانه من إدارة الشركة فرضخ لها. ذهبت باتعة ورزق لزوجة احمد فى منزلها فطردتهم من بيتها وأخبرتهم أن أبوالسعد فى القسموأثناء ترحيل ابو السعد الى النيابة،تم الاعتداء على القسم، وتمكن السجناء من الهرب ومعهم أبوالسعد، وأعفى المقدم خالد من القضية، ولكنه أخذالموضوع شخصى،فقد كانمقتنعا ببراءة ابوالسعد،وبحث بصفة شخصية حتى أثبت أن فكرى هو القاتل.ذهبت باتعة ومعها رزق الى احمد بالشركة فطردهم حفاظا على مكانته الجديدة،ولكن عندما ذهب إليه ابو السعد فى منزله وذكره بأيام زمان عندما أعانه حتى كبر واصبح مهندسا،فرق لحال أخيه وبكى على صدره وقرر مساعدته بعد ان تخلى عن زوجته سلوى التى أبعدته عن أهله،وذهب الجميع الى طنطا لإنقاذ على لكنهم قد تأخروا عليه فمات،ولكن عوضهم الله بعد اكتشافهم ان باتعة حامل،وقام أبوالسعد بكشف حقيقة د. مصطفى ابو الدهب الذى رشح نفسه لمجلس الشعب فكشفه امام الناخبين.
يتولى أبو السعد تربية أخيه الأصغر أحمد حتى يصبح مهندسًا، ويتزوج أبو السعد من بتعة وينجبان ابنهما علي، يتزوج أحمد من الثرية سلوى ويدير شركة والدها، يمرض علي فيطلب الدكتور مبلغًا كبيرًا ليس في استطاعة أبو السعد أن يكون الدفع مقدمًا رغم خطورة حالة الطفل، ويلجأ أبو السعد إلى أخيه، وفي طريقه إليه يشاهد جريمة قتل في الطريق، يحاول إسعاف المصاب إلا أن التهمة تلتصق به ظلمًا.
يتولى (أبو السعد) تربية أخيه الأصغر (أحمد) حتى يصبح مهندسًا، ويتزوج من (بتعة) وينجبان ابنهما، يتزوج (أحمد) من الثرية (سلوى) ويدير شركة والدها.