في العام ١٩٣٥ سافرت سنية (كوثررمزي) مع زوجها حسين(خيري القليوبي) إلى بلدتهم عزبة أبو الحسن لتبيع نصف قيراط أرض ليسددوا ديونهم، وتركت ابنيها حمدي (وجدي العربي) وأمين (عماد حمدي) مع خالتها ستهم (تحية كاريوكا)صاحبة المقهى، وفي حادث مأساوي على الطريق الزراعي ماتت الأم ومات الأب وتولت ستهم تربية الطفلين، وإشتغل حمدي بجانب مدرسته صبي بقال بثلاثة قروش، ومرت السنون وكبر حمدي(محمود المليجي) وعمل موظفاً في أحد الشركات، وكبر أمين (أحمد مظهر) ودخل كلية الطب، وحرم حمدي نفسه من كل شيء حتى يوفر لأخيه مصاريف الكلية حتى تخرج وإجتهد وأصبح جراحاً ماهراً، وتعرف على الحكيمة سميرة (ليلى طاهر) وأعجب بها، باعت ستهم القهوة وإشترت شقة تليق بوضع الدكتور أمين الجديد، وحرصت معها حمدي على مظهر الدكتور لأنه لن يكون كبيراً إلا إذا كان مظهره لائقاَ، شعر أمين بحبه لسميرة وبادلته الحب وعرض عليها الزواج، أصيب حمدي بالمرض بسبب الإجهاد في العمل، وأجرى عملية جراحية بالمستشفى التي يعمل بها أخيه أمين، وقامت سميرة بتمريضه فترة طويله أحبها خلالها، وعندما خرج طلب من ستهم أن تخطبها له، فأبلغت أمين برغبة أخيه في الزواج من سميرة، فكتم أمين حبه في قلبه ولم يعترض بل رحب بزواج حمدي من سميرة، ولجأ إلى حيلة لإبعاد سميرة عنه، فإتفق مع الحكيمة إحسان (ياسمين) أن تتصل به تليفونيا في وجود سميرة معه، وتقول لها أنها خطيبته، ولما سألته سميرة لم ينكر، وتقدم حمدى لخطبة سميرة ووافقت، طلب أمين من إدارة المستشفى أن يعمل جراح في مستشفى المحلة ليكون بعيد عن حمدي وسميرة، وهناك ذاع صيته، وإحتاج أحد أصحاب المصانع إلى طبيب، فلجأت إليه ابنته ميرفت (سهام سامي) ووافق على مرافقته حتى يشفى، وشعرت ميرفت نحو أمين بعاطفة فعرضت عليه الزواج فخطبها، إنشغلت سميرة عن حمدي بعملها وتعللت بالعمل عن مقابلة حمدي، الذي عاوده المرض مرة أخرى ودخل المستشفى، ولكن الممرضه إحسان أخبرت ستهم بمؤامرتها مع أمين على سميرة من أجل حمدي، قالت ستهم إن حمدي ضحى وأعطى أخيه أمين الكثير ، ولكن ليس معنى ذلك أن يضحي بحبه من أجل أخيه، وطلبت من إحسان ان تخبر حمدي بكل شيء بعد شفاءه، والذي رحب بترك سميرة لأخيه أمين حيث أن حبهما متبادل، ثم قامت ستهم وإحسان بشرح الموقف لميرفت، والتي رحبت بهذا الحب وباركت لأمين زواجه من سميرة.
يفقد الشقيقان والديهما وهما في سن الطفولة، وتهتم بهما امرأة فقيرة تدير مقهى، يعمل الأخ الاكبر ليواصل دراسته وحتى يستطيع أن يحصل على وظيفة في إحدى الشركات ليساعد شقيقه الأصغر على تكملة دراسة الطب، يقع اﻹثنان بحب فتاة واحدة، ليقرر الاخ الأكبر أن يضحي، وتتصاعد الأحداث.
تدور الأحداث حول شقيقان فقدا والديهما في سن الطفولة، وقعا بحب فتاة واحدة ليقرر الاخ الأكبر التضحية من أجل شقيقه.