فى عزبة ادهم بكفر الزيات يعيش الاخوان على باشا ادهم(محمودالسباع)مع إبنه الصغير حسين(منير صدقى)يتيم الام الشرس الذى يرسب دائماً ومعهم الخادم الأمين عم اسماعيل (اسماعيل ياسين)واحمد بك ادهم(احمد حلمى)مع زوجته(ثريا فخرى)وإبنه الصغير محمود المجتهد الذى ينجح دائماً،وتعيش معهم ابنة خالته ليلى بينما تعيش اختهاالأصغرمع عمها. محمودوليلى متقاربان ومتلازمان ويوصفهم الدكتور ابراهيم (بشاره واكيم) صديق احمدبك كجوز جزمه هى فرده وهو فرده. كبر محمود(عزالدين ذو الفقار)وكبر حسن(كمال الشناوى) وكبرت ليلى(فاتن حمامه). خطب محمود ليلى، مما أثار حنق حسن الذى كان يحبها، ولكن والده زوجه بالأمرمن ناديه(فيفى مصطفى)ابنة البندارى باشا وأنجب منها ابنه نبيل، ولكنه لم ينسى ليلى وحاول ان يثنيها عن الزواج فطرده محمود الذى توعده بالانتقام، وفى يوم الزفاف اطلق حسن النار على محمود فتلقت ليلى الرصاص بدلا منه وماتت. قام على باشا بغسل عاره بأن قتل بيده ابنه حسن،ثم مات من هول الفجيعة،وسافرت ناديه بإبنها للخارج. ومرت السنون وفقد محمود والديه واصبح وحيدا يعيش على ذكرى ليلى ولم يبق له سوى د.ابراهيم الذى حاول اخراج محمود من أزمته. جاءت أمال اخت ليلى لزيارة قبرها ومعها ابنتها الصغيره آمال (سهير فخرى) والتى كانت تشبه ليلى وهى صغيره فإرتبط بها محمود وأحبها وطلب من والديها ان تبقى معه فى القصريربيها كإبنته.ولما كبرت أمال(فاتن حمامه) كانت شبيهه بخالتها ليلى. وكبر نبيل(كمال الشناوى)وكان شبيها بأبيه حسن،وعاد الى بيت جده لإدارة أملاكه بعدأن بلغ سن الرشد،وتقابل مع آمال وحسبته لص يفتح القصر ولكن عم اسماعيل عرفها به، وتكررت لقاءاتهما وتقاربا ونشأت عاطفة حب بينهم، حال دون إتمامها ما فعله ابوه مع الرجل الذى رباها،ونصحها د.ابراهيم بالابتعاد عن نبيل،ولكنها لم تستطع. وتقدم نبيل لخطبة آمال من عمه محمود،فألب عليه آلام الماضى، فطرده وعاتب آمال، وخيرها إن أرادت نبيل فعليها الابتعاد عنه،فإختارته هو،وطلبت من نبيل السفر والابتعاد عنها. عانت أمال من آلام الفراق وشعر محمود بمعاناتها وندم على تفريقه بين قلبين وأحس انه فعل مع آمال ونبيل ما فعله أبيه حسن معه وليلى.وافق محمودعلى زواج نبيل وليلى وأرسل يستدعيه من الشام، ولكن نبيل أصيب فى حادثة بتر على إثرها ساقه، وعاد الى مصر ولم يشأ ان يربط مصيرليلى بمصيره،وافهمها أنه صرف النظر عن الارتباط بها،وانه سيتزوج من اخرى وطلب منها النسيان. ولكن محمود عرف الحقيقه وعلم بتضحية نبيل من اجل آمال ، فقام بمصارحة آمال بحالة نبيل والتى سارعت إليه وإرتمت فى أحضانه ، بينما عادت ليلى من العالم الاخر واصطحبت محمود معها الى أعلا.
علاقة حب تربط بين ليلى ومحمود منذ طفولتهما، ولكن في نفس الوقت يقع فى حبها حسن ابن عم محمود، لذلك تبدأ الغيرة والحقد تملأن قلبه على محمود، وأراد القدر أن يجمع قلب ليلى ومحمود ويتمم زواجهما، وفي حفل زفافهما، يحاول حسن قتل محمود، ولكن ليلى تنقذه وتموت.تمر السنوات ويحاول محمود رد ما فعله به حسن.