أثناء الحرب العالمية الثانية عانى البدو من أهل الصحراء الغربية، وخصوصا بدو العلمين من العدو المحتل الإنجليزى، ومن العدو الغازى الالمانى، وقاوم المصريون بما فيهم اهل العلمين الذين دبروا هجوما على معسكرات الانجليز بالضبعة، ولكنهم وجدوا الانجليز فى انتظارهم، وقتلوا منهم الكثيرين، مما يدل على وجود خائن بين البدو، وقد أصيب فى الهجوم المهندس غازى (سمير صبرى) ابن العلمين، ولكنه فضل عدم العودة للعلمين حتى لايفهم الانجليز انه أصيب فى المعركة، وذهب آلى الاسكندرية مع بقية جماعة المقاومة من المهندسين واقام بمنزل زميله عزت (عبدالعزيز مخيون)،ولكن البوليس السياسى قبض عليهم ووضعهم بالمعتقل، وظن عمه الشيخ فضل (احمدفؤادسليم) شيخ البدو، ان غازى هو الذى ابلغ الانجليز بموعد هجوم الضبعة، وقد كان غازى على علاقة غرامية بإبنة عمه غاليه (عايده رياض) وقبل الفرح بيومين كان الشيطان ثالثهما، ولكن موقعة الضبعة حالت دون زواجهما، وتزوجت من امين (احمد بدير) ابن الشيخ فضل، وانجبت ابنها على (ماهر يونس) وهى تعلم انه ابن غازى، الذى مكث بالمعتقل حتى انتهت الحرب، وافرج عنه، وحاول العودة للعلمين، ولكن عزت منعه، لأن أهله يعتبرونه خائنا، وأيقنت المقاومة ان السبيل للحصول على السلاح ومعرفة اخبار حاكم المنطقة الغربية الميجور كولنز (عزت ابوعوف) هو الاقتراب من تاجر السلاح اليهودى زكى (كمال الشناوى)، واقترب منه غازى واصبح من رجاله، وقد كان الخواجة زكى يتاجر مع الميجور بالسلاح المتبقى من الحرب العالمية الثانية، ويبيعونه لليهود بفلسطين، والسلاح الفاسد يبيعونه للجيش المصرى، ولما انتهى السلاح، علم زكى ان هناك مخازن سرية لدى الميجور كولنز خرائطها، وخرائط ٢٣ مليون لغم ارضى، متخلفة بارض المعركة، يعانى من انفجارها بدو الصحراء، وتحصد ارواحهم الواحد تلو الاخر، كما تمنع استفادتهم بتلك الارض فى الرعى والزراعة، فطلبت المقاومة من غازى تصوير تلك الخرائط الموجودة بخزينة الميجور، فقام غازى بالتعرف على ليز (رغده) زوجة الميجور، ووقعت فى غرامه، وأخبرته انها أيرلندية اجبرها الميجور الإنجليزى على الزواج به، بعد ان قتل حبيبها الإيرلندى وإعتقل أبويها، وكانت على خلاف دائم مع الميجور، وبعد ليلة حمراء طلب منها غازى مفاتيح خزينة زوجها، واقتحم المنزل وصور الخرائط، وقامت المقاومة بسرقة المخازن بمساعدة البدو، ولكن اتضح ان الخائن هو أمين إبن الشيخ فضل، الذى اخبر الميجور بسرقة المخازن، وطاردت القوات الانجليزية غازى الذى تمكن من التخلص من الخواجة زكى، وقبض الميجور على البدو، ليخبروه بمكان غازى، وكشف سر الخائن أمين، ولكن البدو ثاروا فى وجه الميجور وقواته وقتلوهم، وقام الشيخ فضل بقتل إبنه الخائن أمين، وقتلت غاليه فى المعركة، وأوصت غازى على ابنها على، الذى تخرج من كلية الهندسة ويستخرج الان الألغام من الصحراء الغربية.
تدور الأحداث حول التاجر اليهودي زكي داود والذي يتاجر بالأسلحة التي خلفتها الحرب العالمية بمنطقة العلمين بمساعدة الكولونيل الإنجليزي كولينز لتهريب السلاح لإسرائيل، ويعمل الشاب المصري غازي ضمن صفوف المقاومة للمحتل الإنجليزي، ويحاول مع زملائه منع عملية تهريب الأسلحة.
تدور الأحداث، حول تاجر يهودي يحاول تهريب أسلحة إلى إسرائيل، وشاب مصري من المقاومة يحاول التصدي لتلك العملية.