يحكي الفيلم عن الأرملة الفقيرة والمريضة (عزيزة حلمي)، التي تعيش في حارة بالقرب من القلعة، ولديها فتاتين رتيبة (تحية كاريوكا)، وكريمة (فاتن حمامة)، وبينما الأولى لديها طموح كبير للخروج من الحارة، وأن تعيش حياة الأغنياء، تعمل كريمة ممرضة، وتعتني بوالدتها المريضة، وتنفق علي المنزل، وقنوعة و راضية عن حياتها بعكس أختها رتيبة. إلا أن رتيبة تتمرد على حياتها و تشجعها صديقة لها لكي تعمل راقصة فتعمل في الكباريات ليتبعها موت أمها. ثم يستغلها آفاق (فريد شوقي) لخداع الأثرياء وسرقتهم، وتتزوج من رجل كبير في السن (حسين رياض) وتنجب منه ولكنها كانت تخونه مع ذلك الآفاق الذي كان المدبر لمؤامراتهم. وعندما يكتشف الزوج خيانتها يطلقها و يحرمها من طفلتها، وتمرض رتيبة مرضًا شديدًا فيسرقها الآفاق ويهرب منها ولا تجد ملجأ إلا العودة إلى الحارة فيكرمها جيرانها الطيبين و يساعدونها علي التوبة ويأخذونها للحج. أما كريمة فيحبها ابن زوج رتيبة (شكري سرحان)، ويوافق الأب علي زواجهما بعد رفضه الشديد لها لأنها أخت طليقته رتيبة، وذلك بعد ما لمسه من أخلاقها الطيبة ومعدنها الأصيل. تعود رتيبة من الحج و تطلب رؤية ابنتها فيوافق الأب بعد تردد، وبينما هي في سكرات الموت تطلب أن يسامحها الجميع و تموت وهي تحمل ابنتها بين ذراعيها، ويبكي الكل علي رحيلها ويسامحوها.
فى شارع محمد على تعيش كريمه(فاتن حمامه)الممرضة مع امها المريضة(عزيزه حلمى) وأختها الكبيره رتيبة(تحية كاريوكا)التى فشلت فى التعليم وتطمح للثراءوتتمردعلى الحاره وتريدالخروج منها.ويسكن أمامهم الشيخ شحاته(عبدالعزيزاحمد)وزوجته حميدة(فردوس محمد)وابنهم الحلاق مرسى(محمدتوفيق)الذى يطمح فى الزواج من رتيبة. تقوم كريمة برعاية امها والصرف على البيت وتتحمل المسئولية عكس رتيبة التى تلتقى بصديقتها المونولوجست ثريا(ثريا حلمى)التى تصحبها الى حيث تقيم نبويه هشك(دولت حلمى) العالمه بروفات فرقتها،وتعجب رتيبة بالعمل فى الفرقة فتسرق من امها جنيها لتشترى أدوات زينه وتذهب لأحد أفراح نبوية هشك ثم تعمل معها راقصة دون اعتبار لتوسلات امها وأختها،ثم تترك لهم المنزل وتعيش مع نبويه هشك وثريا،ولكنها تتشاجر معهم ويأخذها احد الآلاتيه الى كباريه سعد(فريد شوقى)الذى يتولى تعليمها لتحويلها من راقصة أفراح الى راقصة صالات ويدربها على كيفية الإيقاع بالزبائن الأغنياء وكان اول ضحاياها شكرى بيه منصور(محمود المليجى)الذى صرف عليها كل مايملك ثم طردته فلجأ الى صديقه صالح بيه(حسين رياض)حيث عينه مديرا لمحلجه الجديد للقطن مع ابنه باهر(شكرى سرحان). ولولا ان مرسى الحلاق قابل رتيبة مصادفة ماعلمت ان امها قد ماتت منذ ثلاثة شهور،فذهبت الى اختها كريمة مسرعة ظانة ان هناك ميراثا،ولكن الست حميدة أخبرتها ان الشيخ شحاته هو الذى دفع تكاليف الدفن دينا على اختها. تمكنت رتيبه وسعد من التعرف على صالح بيه وتوطيد العلاقة به حتى فكر فى الزواج بها،ولكن شكرى نصحه دون ان يعلم انها رتيبة بالزواج بها عرفيا على سبيل التجربة وبالفعل تزوجها وظلت من وراءه على علاقتها بسعد،وعندما عرف شكرى انها رتيبة آسر الصمت امام تعلق صالح بها،وبعد٧شهور انجبت بنتا،ولكن باهر تمكن منتسجيل مكالمة تليفونية بين سعد ورتيبة كشفت كل الحقائق امام صالح فطلقها وحرمها من ابنتها.بينما اجتهدت كريمة فى عملها واصبحت رئيسة ممرضات،وسافرت للصعيد فى حملة الملاريا،وعندما عادت علمت ان رتيبه اعتزلت الرقص وتزوجت فى الاسكندرية فذهبت لزيارتها،وأخبرها صالح ماكان من اختهاثم طردها هى الاخرى،ولكن باهر رق لها،فطلب من ابيه ان تمكث معهم لرعاية الطفلة لأنهاخالتها،ومن خلال معاشرتها تأكد صالح من نبل أخلاقها،ورحب برغبة باهر بالإقتران بها. بينما مرضت رتيبه متأثرة بحمى النفاس وعجزت عن الرقص، فتركها سعد بعد ان أخذ أموالها ومجوهراتها،ولم تجد مكاناً يأويها سوى منزل الشيخ شحاته وزوجته،والذين اخذاها معهم للحج،وعند عودتها أشرفت على الموت،وطلبت رؤية ابنتها،فإستجاب لها صالح وذهب اليها ومعه طفلتها الى احتضنتها وماتت.
تعيش الأم عزيزة حلمي في حارة بالقرب من القلعة، ولديها فتاتين، وبينما الأولى لديها طموح كبير للخروج من الحارة، وأن تعيش حياة الأغنياء وتقرر العمل راقصة، أما كريمة فتعتني بوالدتها المريضة وتنفق علي المنزل وتبدو قنوعة وراضية عن حياتها.
لدى الأم عزيزة حلمي المريضة الفقيرة فتاتين، هما رتيبة و كريمة، رتيبة لديها طموح للخروج من الحارة، وأن تعيش حياة الأغنياء، عكس كريمة التي تعتني بأمها و تنفق علي المنزل ولا تفكر في الخروج من الحارة.