يموت حسن خليل تاركا بنتيه بهيجة (سهير رمزى) وطاهرة (نورا) ، ولا تعرفان مكان امهما انجى (زوزو شكيب) ، التى تزوجت حسن خليل الفقير واضطرت للطلاق منه، وتجد بهيجة وجارهم الحاج محمد (محمود صبحى) اسم امها بالكامل فى شهادة ميلادها وانها بنت حسن اوغلى باشا، ويصل الحاج محمد لبيت رشيد باشا (محمود المليجى) زوج انجى، وتذهب انجى لبناتها ولكنها لا تستطيع ان تاخذهم معها، لان زوجها رشيد باشا غير متصور الى الان فكرة انها كانت متزوجة قبله، كما انها فشلت فى ادخال بنتها طاهرة فى مدرسة داخلية. تتصرف انجى وتقوم باقناع زوجها رشيد باشا بان هاتين البنتين يتيمتين، وتطلب تعيين بهيجة فى الدائرة عنده ، وعندما يجدها جميلة يحاول ان ينال غرضه منها عن طريق الايقاع بها عن طريق سكرتيره توفيق (توفيق الدقن)، وفى نفس الوقت يحن طارق (محمد السقا) ابن انجى ورشيد لبهيجة وطاهرة من غير ان يعرف انهما اختاه. ياخذ توفيق بهيجة للخياطة مدام جورجيت (ليلى حمدى) لتفصل لها فساتين ليليقا بها فى مقامها بقصر الباشا، ويقوم توفيق بتصوير بهيجة وهى تقوم بتجريب الفساتين. عندما يواجه توفيق بهيجة بالصور مدعيا ان بوليس الاداب هو من قام بالتصوير وان الباشا طلب منه التحقيق فى الموضوع، فهمت بهيجة الموضوع واخبرت توفيق انها تحت امر الباشا، واخبرت الباشا ان لها شرط وهو طرد توفيق وتعيينها مكانه وقد تم ذلك بالفعل. يرجع احمد (عمر خورشيد) ابن رشيد باشا من لندن حيث يسافر للعلاج من مرض خطير، ويتعرف على بهيجة وطاهرة ويرتاح لهما. يقوم توفيق بالشكوى لانجى ويشرح لها موقف بهيجة، فلا تستمع انجى لبهيجة وتقول لها انها كلمت بنت عمها لكى تذهب اليها بهيجة وطاهرة، وانها سوف تخبر رشيد انهما قد هربتا، وفى اثناء مضيهما فى الطريق يراهما احمد وطارق وياخذهما احمد لفندق ريثما يجد لهما شقة مريحة. بينما احمد مع بهيجة وطاهرة فى الشقة، يغمى على احمد من تاثير المرض، وتجرى طاهرة لتذهب لطارق فى المدرسة ليذهبا للقصر لاحضار الدواء لاحمد ولكنها لا تعرف مكان الشقة ليرجعا للقصر ويراهما رشيد باشا، وحينما يتاخر وصول الدواء تضطر بهيجة للاتصال برشيد باشا الذى ياتى مسرعا مصطحبا الدكاترة لانقاذ ابنه، بينما تهرب بهيجة وتحاول ان تدخل القصر لاخراج اختها فيقبض عليها رشيد باشا ويسلمها للشرطة بدعوى السرقة، لتقوم انجى باخراجها من القسم. تذهب انجى للعزبة، وتزوج بهيجة من ناظر العزبة حمزة (احمد الجزيرى)، ويذهب احمد لبهيجة فى العزبة ويفاجا بان توفيق يحاول الاعتداء على بهيجة فيقوم بطرده وتفاجاه الازمة فى منزل حمزة ويموت، وتهرب بهيجة وطاهرة ويختبأن فى القش فيحرق الاهالى القش وتنقذهم امهم ولكنها تموت، ويحاول رشيد باشا ان يكفر عن ذنبه ولكن بهيجة تأبى ذلك.
يموت والد بهيجة وطاهرة، وتخشى والدتهما إنجي من استقدامهما لقصرها خوفا من علم زوجها رشيد لأنه لا يدري بأن لديها بنات، فتلجأ لخدعة كي يعيشا بالقرب منها.