إغماءة بسيطة أصابت ليلى(ليلى مراد)فى الاسانسير فإصطحبها الدكتور حسين يسرى (حسين صدقى) الى عيادته فى نفس العماره، حتى فاقت وشكرته، وأعطاها اسم دواء يجنبها الاغماء المتكرر،ولكنها لم تجد الدواء فى الصيدليات،وفاجأتها الإغماءه فى المنزل فإتصلت به امها (علويه جميل) وأختها الصغيره ( لبلبه ) فزارها فى منزلها وطلب تحاليل وأشعه. وحيد (كمال الشناوى) إبن عم حسين، طبيب قلب يعيش مع جده الشيخ مختار ( مختار عثمان)وجدته حليمه(ثريا فخرى) ويحب الراقصه رجاء (رجاء يوسف) وقد تزوجها ووضع جده أمام الامر الواقع . أثبتت التحاليل والأشعة أن ليلى مصابة بضيق شديد فى الصمام المترالى،مما يعنى إستحالة إستمرار حياتها،كان هذا رأى الدكتور منير (سراج منير)أستاذ حسين،ولكن حسين يرى أنه لا مستحيل فى الطب الذى يتقدم بإستمرار،وبدأ مع ليلى فى علاج يومى وفحص لتشخيص حالتها بدقة للبحث عن علاج لإنقاذها. وحضر الدكتور الإيطالى ديشليونى لإجراء جراحة بالقلب فى الاسكندريه،وسافرحسين لمشاهدته وترك أمرالعياده وليلى لإبن عمه وحيد،وإستاءت ليلى من عدم حضور حسين ورفضت أى علاج ، واكتشف وحيد إنها تحب حسين. قرر حسين إجراء جراحة فى قلب ليلى لتغيير الصمام المترالى ، ولصعوبة موافقة أهلها على إجراء العملية التى فى طور التجربة، قرر حسين ان يتزوج من ليلى حتى لا يجد حرجا فى إجراء الجراحه. وتم الزواج ووجد حسين نفسه امام مشكلة ليلة الدخله، فإتمامها فيه خطورة شديدة على قلب ليلى، فأعطاها فى اليوم الاول منوما ليتخلص منها، وفى اليوم التالى حاول ان يفعل نفس الشئ ، ولكنها تنبهت للأمر وظنت انه لا يحبها وان حياتها فى خطر،فأصيبت بنوبة قلبية نقلت على إثرها للمستشفى، وتصادف ان رجاء ووحيد إنقلبت بهم السياره فى الرياح التوفيقى، وتهشمت جمجمة رجاء وبقى جسدها سليما وماتت فقام حسين بنقل صمام قلب رجاء المترالى الى ليلى، ونجحت العمليه وتناولتها الصحف والمجلات بالإشادة ، وكتبت إحدى المجلات أن حسين إضطر للزواج من ليلى من اجل اجراء العمليه ، وقرأت ليلى الخبر فإستاءت وظهر نفورها وابتعادها عن حسين، وحاول وحيد ان يعرف منها سبب نفورها من زوجها، وبدأت تشكو له ما حدث من حسين،ووجدت ان وحيد قريب زوجها وهو اقرب الأصدقاء إليها. ظن الجميع ان ليلى بقلب رجاء قد أحبت وحيد وان القلوب اذا نقلت تنتقل بمشاعرها. شاهد حسين إبن عمه وحيد يطيب خاطر ليلى فى المنزل فظن تحولها لحب وحيد فطلقها، ولكن ليلى أوضحت الأمر للدكتور منير الذى تفهم الموقف وصارح حسين بحقيقة الامر، وعاد حسين الى حبيبته وزوجته ليلى.
تتعلق ليلى بحب الطبيب حسين والذي يقرر الزواج منها حتى يتمكن من إجراء عملية جراحية لها تحت مسئوليته الكاملة لإصابتها بمرض القلب، لتعتقد ليلى أنه لا يحبها ويعاملها كمريضة فقط، وعقب إجراء الجراحة ونجاحها يظن حسين أن ليلى تحب صديقه لتتصاعد الأحداث.
تحب ليلى الطبيب حسين ويبادلها هو أيضاً الحب، لكنها تحتاج إلى إجراء جراحة بالقلب، ويقوم حسين بإجراء الجراجة لها، لتعتقد أنه يشفق عليها ولا يحبها