تعترف صفوة بحبها لبركات، وينصح بركات - أسامة بالابتعاد عن صفوة، ويهدد سيد - شعبان بالقتل للابتعاد عن لبيبة، ويضع أنور خطة بتزويج معاطي من عظيمة.