موسوليني زعيم إيطاليا يرسل أقوى قادته غراتسياني لقمع قوات عمر المختار التي هزمتهم في معارك عدة وبعد وصول غراتسياني إلى بنغازي يرسل أول فرقة مقاتلة لكنها تنهزم ثم يقوم بفتح أبواب السجون ويرسل ديوديتشي للتفاوض مع عمر المختار لكن عمر المختار يكتشف فيما بعد أن غراتسياني كان يريد الوقت لالتقاط أنفاسه وفعلاً أنزل غراتسياني إمدادته من الدبابات إلى الصحراء وتمكن من إحتلال الكفرة وسقطت نظارة عمر المختار في إحدى المعارك فيما بعد وفي معركة آخرى إنهزمت قوات غراتسياني هزيمة نكراء على يد عمر المختار فيقوم غراتسياني ببناء الأسلاك الشائكة وفي إحدى المرات نصب كمين لقوات عمر المختار وتمكنوا من أسره، لتبدأ المحاكمة التي إنتهت بالحكم على عمر المختار بالإعدام شنقاً أمام شعبه.
تدور أحداث الفيلم فى ليبيا عام 1929 حول البطل الليبي عمر المختار الذي يقف ضد الإستعمار الإيطالي ويقود الثورة الليبية فيضطر موسوليني إلى إرسال الضابط رودولفو جراتسياني من أجل التصدي للثورة هناك، ليحاول القضاء على زعيمها عمر المختار.
إستعراض مبهر ودقيق لكفاح عمر المختار والشعب الليبي المجيد ضد الإحتلال الإيطالي لليبيا