زنوبه (صباح) مطربه، وأختها لوزه (ناديه جمال) راقصة، تعملان فى فرقة الأسطى لواحظ (سعاد أحمد) للأفراح الشعبية، وتعيشان مع زوج أمهما المعلم متولى (رياض القصبجى)، الذى يستولى على أجرتهن أول بأول، ليشرب بها الخمر، ويعاملهن بقسوة شديدة، مما جعلهن يهربن منه، ويلجئن لمسرح الكورسال، حيث يلتقين بالمطرب فريد (فريد الأطرش)، الذى يعشقانه، ويلحقهما كومبارس بالفرقة، ويمنحهما مبلغ ١٠ جنيهات من جيبه الخاص، على سبيل السلف، فيقيمان ببنسيون مدام ماريكا (ميمى عزيز)، ويعجب فريد برقص لوزه وصوت زنوبه، فيتعهد الموهبتان بالرعاية، ويقوم المخرج عدنان (عبدالسلام النابلسى) بتدريبهن، حتى إقتنع فريد بقدرتهن على القيام ببطولة الاستعراض الجديد، ويخاف صاحب المسرح رضوان (سراج منير) بالمجازفة بالاستعراض الذى يتكلف ٦ آلاف جنيه، فيتعهد فريد بدفع نصف التكاليف، لإقتناعه بالموهبتان، ويتم تقديم الاستعراض وتنجح الأختان، ويصرن من النجوم، ويقترب فريد أكثر من زنوبه، التى يشعر انها أقرب إليه لبساطتها. ولكن الثرية الأرستقراطية زيزى (كريمه) التى تهتم بالنجم فريد، وتعتبر القرب منه، من ضمن الوجاهة الاجتماعية، تغار من زنوبه وأختها، لأنهم بلدى ومن طبقة دونية، من عوالم شارع محمد على، لذلك تحاول ان تبعدهن عن فريد، حتى انها تطرد زنوبه من حفل إقامته فى بيتها، إحتفالا بعيد ميلاد فريد، ولكن فريد يغضب منها، وينتصر لزنوبه، ويترك الحفل ليلحق بزنوبه، بينما تصاب زيزى بالإغماء فيلتقط الصحفى مجدى منصور (عبدالمنعم بسيونى) صورة لها، وينشرها فى الصحيفة، وكانت فضيحه، بينما توجه فريد مع باقى الفرقة لبنسيون ماريكا، الذى كان زبونا به فيما مضى، وقام بالاحتفال بعيد ميلاده مع زنوبه، التى بدء قلبه يخفق لها. لم تتحمل كريمه الصدمة، وقررت الانتقام من فريد وزنوبه، وتعهد صديقها المليونير رشدى ماهر (رشدى اباظه) بالقيام بالمهمة، وتقرب من زنوبه ونفخ فى غرورها، وعاملها كملكة، وبهرها بثروته، وحجز لها جناحا بسميراميس يليق بنجوميتها، بدلا من البنسيون، وصحبت معها بالطبع أختها لوزه، وأهداها رشدى فستانا وصل حديثا من باريس، لم تكن تحلم حتى بلمسه، كما اهداه فورير من ألسكا، وعلمها قيادة السيارات على عربه بكار أحدث صيحة، وفى النهاية سلمها مفاتيح السيارة الذهب، وأبلغها ان الجميع يجب ان يكون فى خدمتها، وتلبية اوامرها، وان فريد لايحسن إليها، بل يحتاج لموهبتها، كما استقدم جوز امها متولى ليساعده على تمرد زنوبه على فريد وفرقته، وأخيرا وعد رشدى زنوبه بالزواج، وإنتاج فيلم سينمائى لها، مخرجه أمريكاني وبطله إيطالى، لتستطيع الحصول على المال، بدلا من المسرح الذى لايقدم مالا، كما هو حال فريد، وحاولت لوزه نصيحة شقيقتها زنوبه، التى لم تستمع للنصيحة ولطمت لوزه على وجهها، فتركت لها الفندق وعادت للبنسيون، وأقام فريد حفلا دعى إليه الجميع، ليعلن خطبته على زنوبه، وحضرت زيزى للإعتذار لفريد، ومعها صديقتيها ميرفت (آمال وحيد) وثريا (برلنتى عبد الحميد)، وظل الجميع فى إنتظار زنوبه، حتى تقدمت كريمه لفريد لتخبره ان زنوبه بصحبة المليونير رشدى، وتصل زنوبه ومعها رشدى، ليتأكد فريد من علاقة زنوبه الجديدة، وإقتنع ان زنوبه فضلت المال على الحب، فعدل فريد عن إعلان خطبته على زنوبه. ومع وعد رشدى بدفع الشرط الجزائى فى عقدها مع فريد، تمردت زنوبه على الفرقة، ورفضت الظهور على المسرح، مالم تأخذ ١٠٠ جنيه فى الليله، وألف جنيه مقدم فورا، وعجز الاستاذ رضوان عن تدبير المبلغ، فتركت المسرح، ليضطر فريد للإعتذار للجمهور، وعرض رد ثمن التذاكر، ولكن الجمهور وافق على غناء فريد منفردا، واسترد بذلك سمعة الفرقة، بينما قدم رضوان شكوى للنقابة، لتصدر قرارا بمنع زنوبه من العمل فى الفرق المختلفة، بينما قام رشدى بوضع المخدر لزنوبه فى الشراب، وتسلل لحجرتها وإغتصبها، ثم ترك سميراميس ولم يدفع الحساب، ليحجز الفندق على ملابس زنوبه، كما أخذ معه السيارة البكار، لتجد زنوبه نفسها بالشارع وحدها، ورفضت كل الفرق إلحاقها بالعمل معها، وتلجأ زنوبه للعمل مع الأسطى لواحظ فى الافراح البلدى، ولكنها لم تستطع الاستمرار، لتلجأ للأستاذ فريد باكية، ولكنه وقد خدع سابقا فى دموعها المفتعلة، فأما الان فلم يعد متأثرا بدموعها الحقيقية، ولطيبة قلبه، ومن أجل مايحتفظ لزنوبه بحب فى قلبه، فقد أعفاها من الشرط الجزائى، ولم يقبلها فى فرقته مرة أخرى، بعد ان أخبرته زيزى بما فعله رشدى معها، وتقابلت زنوبه مع اختها لوزه، واخبرتها بندمها ونصحتها بعدم التمرد على صانع نجوميتها، كما أخبرتها بحبها لفريد، وطلبت منها البقاء بجواره، وسمعها فريد من طرف خفى، وخرجت زنوبه من المسرح هائمة على وجهها، حتى صدمتها سيارة، ولكن الله سلم، وتم نقلها للمسرح، وحاول رضوان وعدنان التشفع لها عند فريد، وكذلك فعلت مطربة الفرقة الجديدة (شريفه ماهر)، وأخيرا قبل فريد الشفاعة، وأعاد زنوبه للغناء بعد ان منحها فستانا جديدا من ملابس الفرقة. (إزاى أنساك)
تدور أحداث الفلم حول شقيقتين يتيمتين ، إحداهما تعمل مغنية (صباح) ، والأخرى تعمل راقصة (نادية جمال) في إحدى فرق العوالم ، تقرران الهرب من أمهما وزوجها الذي يستولي على أموالهما ، تهربان ، وتذهبان لأحد المطربين المشهورين (فريد الأطرش) لتعملا في فرقته ، ويكتشف المطرب بالصدفة موهبة المغنية فيرعاها ، ومع الوقت يشعر نحوها بالحب ، في الوقت ذاته تشعر فتاة أخرى تحبه بالغيرة ، فتقوم بالاتفاق مع صديقها على أن يوهم المغنية بحبه وبالزواج لتبتعد عن المطرب . فهل تنجح الخطة في تفريق الحبيبين ؟
شقيقتين يتيمتين، إحداهما مغنية، والأخرى راقصة، تقررن الهرب من أمهما وزوجها الذي يستولي على أموالهما وتذهبان لأحد المطربين المشهورين لتعملا في فرقته.