فودة يطارد شوق ويحاول اجبارها على الزواج منه، بينما يتقرب حلمي من الراقصة بيها، يكشف عتمان إلى منصور بأنه من يدبر اللقاءات الخفية للضباط اﻷحرار، ويرفض منصور مساعدة شوق خوفًا من فودة.