طلب لطفي من أبو العز الابتعاد عن ابنته خنساء، طلب بهيج من لطفي إصلاح الوضع بينه وبين ليلى، اعترف علاء لريهام بحبه لها لكنها لا تبادله نفس شعور الإعجاب، علمت ليلى عن حملها.