يخرج (إلوود) من السجن أخيرا، يقابل الأخت (ماري)، التي تسعى بكل حماس لجمع التبرعات من أجل إنشاء مستشفى الأطفال، وتطلب منه أن يجمع الفرقة من أجل أن تفوز بالجائزة الكبرى لمسابقة الفرق الموسيقية، التي ستقام في (نيو أورليانز)، لكن كالعادة تسعى وراءه كل الأطراف من الشرطة إلى المافيا الروسية، والعصابات الصغيرة عبر البلاد، يتعرف إلى طفل يتيم، وساقٍ في أحد النوادي الليلية ، فيساعدانه في تغيير مجرى الأمور.
بعدما يخرج إلوود من السجن ياقبل الأخت ماري التي تريد جمع تبرعات لبناء مستشفى للأطفال، فتطلب منه أن يجمع فرقته القديمة ليفوز بجائزة مسابقة موسيقية.