تتم ترقية شكري، ويطلب شكري الزواج من سعاد، ويتآمر الناظر والمدرس الإنجليزي على الطلبة وسعد، ويحاول علاء التودد لسعاد، ويصارح شكري ابنته سميرة بنواياه للزواج من سعاد.