في إطار الخيال العلمي تدور أحداث الفيلم حول انفجار مكوكٍ فضائيّ أثناء رحلة العودة إلى الأرض، تكتشف الطبيبة كارول (نيكول كيدمان) أن شظايا المكوك محملةٌ بفيروسٍ فضائيٍّ غريب، تبدأ الطبيبة في ملاحظة التغيرات الغريبة في التصرفات الشخصية لأحد مرضاها، وتطلب من صديقها (دانيال كريج) إجراء أبحاثٍ على هذه التغيرات، وإذا بها تكتشف أن العلاج الوحيد هو فيروس الحصبة، وذلك عندما لا يصاب ابنها بالفيروس الفضائي نتيجة إصابته سابقًا بفيروس الحصبة.
بسبب غزو فضائي، يصاب عدد كبير من البشر بفيروس غامض انتقل مع الغزو الفضائي، وتحاول طبيبة إيجاد علاج له.