تدور أحداث الفيلم في عالم الجريمة ضمن قالب من الدراما والمغامرات . يقرر (ويلسون) أن يغادر (أريزونا) في سعيه للانتقام من المجرم (ماكي ويليس) ، يضع (ويلسون) خطة محكمة سوف تضمن سقوط (ماكي) كما تسقط أوراق الخريف . يظن (ويلسون) أن الأمور كلها سوف تسير وفقًا لما رتبه ، ولكن لا وجود لخطة مثالية بالطبع ، يتشابك طريقه مع مجموعة من الفاشلين الذين ينتوون تنفيذ عملية سرقة كبيرة ، وتتعقد الأحداث بشدة .