يموت سيد أبو العز، وهو صاحب سيرك في أمريكا، ويترك وراءه ثروة كبيرة تقدر بحوالي نصف مليون جنيه وثلاث بنات، ويترك وصية لوكيل أعماله درويش بتسليم الثروة والبنات لابن عمهم هايص في القاهرة لتنفيذ الوصية على ثلاث مراحل.
مات سيد ابو العز صاحب سيرك هز يا وز فى أمريكا وترك ثروة كبيرة نصف مليون جنية وثلاث بنات(الشقيقات بغدادى)دوسة ونوسة وبوسة،وترك وصية لوكيل أعماله درويش(السيد بدير) بتسليم الثروة والبنات لإبن عمهم هايص (عبد السلام النابلسى) فى القاهرة،على أن تنفذ الوصية على ثلاث مراحل الاولى إختبار حنيته نحو بنات عمه،والثانية إعطاءه الفرصة لدراسة احوال الناس نحوه عندما تكون لديه ثروة فإذا إجتاز المرحلتين السابقتين تسلم له الثروة والبنات. كان هايص موسيقى فقير بلا عمل ولا مأوى له ويقضى لياليه نائماً تحت أقدام تمثال رمسيس وليس له أصدقاء سوى الحاوى الفقير عضل (حسن فايق)،كما انه يحب الراقصة زهور (برلنتى عبد الحميد) من طرف واحد لقلة ذات اليد. قام درويش بتسليم البنات الى ابن عمهم هايص الذى عطف عليهم وآواهم فى منزل صديقة عضل وباع آلته الموسيقية لإطعامهم،كما تحايل حتى ألحقهم بالعمل فى التياترو ليصرفوا على أنفسهم وآثر الابتعاد حتى لا يشاركهم فى دخلهم،وهنا أدرك درويش انه إنسان عطوف على بنات عمه فقام بتنفيذ المرحلة الثانيه بإعطائه مبلغ ٣ آلاف جنيه لإعطاءهم لبنات عمه، ولكن الشيطان لعب بعقله وأراد ان ينقذ حبه لزهور فتقرب إليها،ولما علمت ان لديه ثروة قامت بإبتزازه ومعها عشيقها بامبو (محمود المليجى) حتى استولوا على كل مامعه وألقوه فى الشارع ليعود فقيرا كما كان وظن أن الدنيا كلها شر ، ولكن وقوف صديقه عضل بجانبه ومحاولات بنات عمه استعادته أعاد له الثقة بالناس وهنا أدرك درويش ان هايص استوعب الدرس وخبر معادن الناس فأقدم على تنفيذ المرحلة الثالثة بتسليمه كل الثروة ومعه البنات فقام بتوزيعها عليهن وتزوج دوسة الكبيره وتعهد بتزويج نوسة وبوسة زيجات مناسبة.