كابتن أمريكا أو ستيف روجرز (كريس إيفانز) طرأت تغيرات كثيرة على حياته، حيث يعيش في واشنطن في هدوء أو هكذا كان يتمنى. يحاول ستيف التكيف مع العالم الجديد والعصري ولكن حين يتعرض المقر الأعلى للجاسوسية الدولية قسم إنفاذ القانون (شيلد) لهجوم شرس يجد ستيف نفسه متورطًا في خضم معركة مليئة بالخداع والمكائد والتي ربما ستدمر العالم. بمساعدة نتاشا رامونوف أو الأرملة السوداء (سكارليت جوهانسون) يقوم ستيف روجرز بتنفيذ خطة محكمة لإنقاذ ما يمكن إنقاذه.
ستيف روجرز (كريس إيفان) يصارع ويجاهد من أجل التكيف مع العالم الجديد ومتغيرات الأمور، ولكن سرعان ما يجد نفسه في خضم معركة جديدة تقلب موازين الأمور.
تدور قصة الفيلم حول كابتن أمريكا ومدى التزامه بأداء دوره الفعال مع مجموعة "شيلد" لحفظ النظام والسلام في العالم وكذلك اجتماعه مع جندي الشتاء الذي صار قاتل روسي بعد أن تم مسح ذاكرته كليا.