فرقة موسيقية من الغجر تعسكر بجوار قصر الكونت (أرنهايم)، تقوم زوجة (أوليفر) بخطف (أرلين) ابنة الكونت، ثم تهرب مع عشيقها (دفيدوف)، يتولى (أوليفر) رعاية الطفلة هو وصديقه (ستان)، تكبر الطفلة وهي لاتعلم أصلها النبيل، وفي أثناء تسكعها بجوار قصر الكونت (أرنهايم)، يتم القبض عليها، وسجنها في القبو، يحاول (ستان) و(أوليفر) نجدتها، وفي أثناء ذلك تقع العديد من المواقف المضحكة.