تدور أحداث القصة عام 1900 حيث يخطط (كلاود باربي) للتقاعد بعد القيام بعملية كبرى لتوفير مال تقاعده، يرغب كلاود مع عصابته سرقة قطار محملًا بالنقود عبر ولاية تكساس الأمريكية، ومع محاولتهم الهروب، تلاحقهم الشرطة في كل مكان، ولكن يتفاجأ كلاود بملاحقة قوة أخرى غريبة لهم.
تلاحق الشرطة وقوة شريرة (كلاود) وعصابته بعد قيامهم بسرقة أموال من قطار في مدينة تكساس وفرارهم على أمل التقاعد الثري.