تقع الأحداث عام 1992، قبل عشرة أعوام من أحداث فيلم (X-Men: Apocalypse)، وبعد انضمام (جين جراي) إلى فريق (المتحولون إكس). حيث تطور (جين جراي) قدراتها الخارقة، لدرجة أن هذه القدرات تفسدها وتحولها إلى (فينيكس المُظلمة)؛ فيصبح فريق المتحولين إكس أمام خيار صعب في أن يحسموا قرارهم بأن حياة أحد أفرادهم ليست أكثر قيمة من حياة البشر أجمعين.
تتحول (جين جراي) إلى (فينيكس المظلمة) ويصبح على فريق المتحولين إكس مواجهتها، وإلا تصبح حياة البشر جميعًا مهددة.