تدور أحداث الفيلم حول (هاري ليفين) وهو كاتب تعرفه صديقته على ناقد اسمه (جاك مانهايم) ويصبحوا أصدقاء، لكن السمة الرئيسية بينهما أنهما فاشلان، يتحاور الصديقان ويتجادلان حول الكثير من الأشياء، وعندما يطلب (هاري) من صديقه أن يصراحه برأيه في الكتاب الذي كتبه، ينزعج (جاك) بسبب خوفه من أن ينجح صديقه.