يلتقي فؤاد بسعاد ويطلب منها الزواج لأنه يحبها، فتقرر ترك كريم وتذهب مع فؤاد إلى الدار البيضاء. تحاول للا ماما قتل ابن فريد في الحمام إلا أن المربية تنقذه. يأتي أمين للعيش في منزل للا كلثوم.