عندما يكتشف سبايدرمان أن ماكس موديل يقوم بتجربة نسخة اصطناعية من فينوم، فإنه يحذره من المخاطر. عندما يتعثر كيرت كونورز في التجربة، سرعان ما تنقلب الأمور للأسوء.