يعاني علاء من تسلط أخته الكبرى كما أنه يساعد صديقه واثق في التجارة البسيطة، ويعجب باهر برفل وهي زميلته في الكلية إلا أن والده يصر عليه في أن يخطب ابنة عمه ورقاء التي بدورها تحبه.
يتصل ناطق بورقاء ويخبرها أن باهر لا يريدها، وأنه هو من يحبها، فيما تتوطد العلاقة بين باهر ورفل لدرجة أن باهر يفكر في الارتباط بها.
يعترف باهر لرفل بحبه لها لكنها ترفضه وتطلب منه اعتبارها مجرد صديقة فقط فيتشاجر معها، فيما يحاول واثق الإصلاح بينهما.
تخبر رفل - باهر أنها تحبه لكنها لا تستطيع الارتباط به لأنها تريد تحقيق ذاتها في العمل، وتخبر ميادة - ورقاء أنه عليها الاهتمام بباهر خاصة بعد أن التقت برفل في الكلية.
يذهب باهر للقاء والد رفل ويطلب يدها منه لكنها ترفضه معتبرة أن مشاعره مؤقتة، كما أنها تعلم أن والده يرفض هذه العلاقة، ويقترح كلا من علاء وأخته على واثق العيش في شقة باهر.
تساعد نازك - واثق في فتح محل خاص به، كما أنها تشعر بإعجاب تجاهه وتفكر في الزواج منه.
يلتقي والد باهر بنادر والد رفل ويخبره أنه غير راضي بزواج بنه برفل وذلك بسبب الخلافات القديمة التي كانت بينهما، أما علاء فيتشاجر مع واثق معتقدا بأنه يستغل أخته نازك ماديا.
يتزوج باهر من رفل وسط فرحة الأصدقاء بعد أن جهز باهر شقته فتشعر ورقاء بالحزن والغيرة الشديدة، أما والده فيغضب كثيرا.
بعد القيام بعدة تحاليل، يتأكد الطبيب بأن رفل تعاني من سرطان الدم وهناك إمكانية أن تموت قريبا فيحزن باهر كثيرا.
يتصل والد باهر بابنه حتى يعطيه المال للقيام بالعملية الجراحية لرفل كما يسلمه السيارة، فيما لا تزال رفل لا تعلم بحقيقة مرضها.
بعد صراع مرير مع السرطان، تستسلم رفل إلى الموت بعد أن أوصت ورقاء على باهر وسط حزن الجميع على موتها.