يُحقَّق مع مراد إثر جريمة قتل، ويُحقَّق مع مسعود وصبري وزوجة الباي لطفي، ويخرج لطفي من السجن فترفض فوزية إدخاله المنزل، ويتحدث شمعون مع المثقفين عن حال البلاد تحت الاحتلال البريطاني.
يعيش لطفي في الفندق بعد طرد زوجته إياه، ويذهب إلى جوفاني لاقتراض المال منه، وتسعى زوجتا حسونة إلى كسب وده بأشهى المأكولات لكنه يغضب منهما بسبب التبذير.
يلتقي محمود بفريال في الطريق فتخبره عن خيبة أملها به، ويقدم مختار منزلا إلى لطفي فيزوره ولداه، ويُعيَّن مبروك شرطيًا في المنطقة فتهنئه زوجته حلومة، ويرفض شمعون إقراض لطفي المال.
يحاول عطية إقناع الرجال بعدم الاحتفال في مقهى المدينة كي لا يعتقد الاحتلال البريطاني برضاهم عن حال بلدهم، يطلب شمعون من ابنه الانتباه لنفسه ويخبره بعدم ثقة الناس به لكونه يهوديًا.
يعد مفتاح - محمود بمحاولة الإصلاح بينه وبين مراد، ويُحرَق المخزن فتحقق الشرطة التابعة للاحتلال في الأمر وتتوعد أهل المنطقة، بينما يكتشف لطفي صندوقًا مخبأ في الحائط فيستخرجه.
يجد لطفي الصندوق مليئًا بالمجوهرات، ويُجند ماركو - سليم وصبري للتجسس على السكان مقابل المال، ويُفتتح مزاد علني لقطعة أرض يريد شمعون شراءها بسبب وجود الكنيست بها.
يفتش الجنود محل عطية للبحث عن المناشير فلا يجدون شيئًا، ويفتتح لطفي مكتبًا بعد شرائه قطعة الأرض ويطلب من صبري العمل لديه، وتدعي خيرة وجوديا زوجتا حسونة بوجود جني في المنزل فيجلب هو شيخًا ليطرد الجني.
يُحقق مع شمعون بتهمة الاستيلاء على أرض لطفي وبناء كنيست عليها ويُحكم بإرجاعها لصاحبها ودفع تعويض له، وتخبر خيرة - حسونة بحملها فيفرح، ويريد جوفاني التقرب من لطفي لتقارب مصالحهما.
يطلب منصور يد فريال فيوافق لطفي بصعوبة، ويقرر لطفي إنشاء مدرسة لتعليم النساء الخياطة لتأسيس مصنع للغزل بينما يغار جوفاني منه، ويطلب ماركو من صبري التجسس على ما يحدث في مكتب لطفي.
يُحكم على عطية بالسجن لخمس سنوات، ويتدرب النشطاء على المقاومة المسلحة، وتفرح العائلة والجيران بزفاف فريال ومنصور، ويطلب لطفي يد لوتشيا للزواج.
يقرر لطفي هدم الكنيست المبني على أرضه وبناء منزل لابنه مكانه وسط غضب الجالية اليهودية، فيلجأ إلى الشرطة ويقرر بيع المنتجات النسيجية التي جهزتها النساء.
يعمل شعبان مخبرًا لدى ماركو، ويغضب شمعون وبقية اليهود من هدم الكنيست الخاص بهم، ويتعرض لطفي لطلق ناري إثر خروجه من المسجد من قِبل ملثم.
يصاب لطفي برصاصة ويُنقل إلى المستشفى فيزوره أهل المنطقة، بينما يطلب منه شمعون التوقيع على سند يتنازل بمقتضاه عن هدم الكنيست حفاظًا على حياته.
يعيد لطفي - تبرارو من روما إلى ليبيا، ويستعد شمعون وبقية اليهود للسفر إلى إسرائيل عملًا بنصيحة الضابط الذي أخبره بقرب تحرير البلاد من الاستعمار الإنجليزي، وتوافق لوتشيا على الزواج من لطفي بعد إسلامها.
يصاب لطفي بجلطة أثناء النطق بحكم سجنه، وتُؤجَّر الغرفة التي كان يعيش بها ويعثر المستأجر على صندوق المجوهرات فيسلمه للشرطة، وتسجل فوزية أملاكها باسم فريال ومراد وتسافر، ويعود شمعون وجماعته إلى إسرائيل.