شلبي دمية تنتمي لفن تحريك العرائس، صابر (كريم محمود عبدالعزيز) صانع دمية شلبي، مات والداه، وكان عمه سعفان (محمد رضوان) هو الوصي على ميراثه، ولأنه عشق الدمي والتمثيل، فقد طرده عمه من البلد وحرمه من الميراث، حتى يعود لرشده. يعمل صابر ببيت الرعب بمدينة الملاهي، يخيف الأطفال والكبار ، ويجني جنيهات قليلة تكفيه أجرة غرفة بفندق متواضع جداً. سعدية (روبي) تمتلك فندق أنجيل المتواضع، طلقها زوجها بعد أن إستولي على مدخراتها، وتركها مع إبنتهم كارما، وكانت سعدية تحلم بأن تكون مديرة مدرسة، ولكنها رسبت فى الإعدادية، ولم تيأس وعملت فى فندق أنجيل، وإجتهدت حتى ورثت الفندق عن صاحبته أنجيل، وأصبحت مديرة الفندق، وتقريباً حققت حلمها، ولكن طليقها إغتال أحلامها. كارما (لافينيا نادر) إبنة سعدية الصغيرة، فقدت النطق بعد أن فقدت كلبها قرنفل، ولم يسمع والديها إستغاثتها، لإنقاذ الكلب، لأنهم كانوا يتشاجرون، فشعرت بأن صوتها لا قيمة له. وتستغل سعدية حجرة بالفندق، لإقامة سايبر، يأوي الأطفال الهاربين من مدارسهم صباحاً، وتدير وكر البلاي ستيشن الطفلة حنان (سيلينا سعد). شريف جزره (حاتم صلاح) ممثل مغمور، فاز بلقب أحسن ممثل مسرحي فى مركز شباب عزبة محسن، وكان كل جمهوره والدته وإخواته البنات، وحينما جاء لمصر، وإشترك فى أحد المسرحيات، وقف أمام جمهور كبير، تلاشت الكلمات من رأسه، وتم طرده من المسرحية، فلجأ للإقامة فى فندق أنجيل المتواضع، للبحث عن فرصة من جديد. فؤاد السويسي (بيومي فؤاد) مؤلف مغمور، كتب العديد من الروايات، لم ينشر أي منهم، ويعتقد أنه لم يجد فرصته بعد، ورغم ثرائه الفاحش، فقد حجر عليه إبنه وفاء (محمد جمال قلبظ) ، وخصص له مصروفاً بسيطاً، فأقام فى فندق أنجيل، منطوياً على نفسه، حتى ظن الجميع أنه قاتل متسلسل، حتى إكتشفوا أنه يصاب بالرعب من الفأر الصغير، وكانت سعدية تحتفظ فى داخلها بعاطفة نحو صابر، وتشعر بالأمان فى وجوده، وتقدر إهتمامه الزائد بإبنتها الصغيرة كارما. وتتلاقي آمال وطموحات الجميع، صابر وسعدية وفؤاد وشريف، لتحقيق آمالهم بعمل مسرحية مشتركة بين الممثلين وعرائس الماريونيت، وقرروا إقامة الحفل مجاناً فى الفندق، ودعوة الأهل والأطفال اليتامي، وبدأ الجميع فى جمع الأموال، من أجل إخراج المسرحية، وفشل فؤاد فى تعاطف إبنه وفاء معه، وإمداده بالأموال، وتبرعت سعدية بمدخراتها ومصاغها، وتمكن صابر من زيارة أهله، للحصول على ميراثه، ولكنه فشل، غير أن القادرة (نانسي صلاح) إبنة عمه، التى رفض الزواج بها، أمدّته بمبلغ من المال، وتبرع عم دسوقي (سليمان عيد) صديق صابر، بإصطحاب فرقته للعزف مجاناً بالمسرحية. ويحرك صابر العرائس ويغني مع حنان، ويعزف دسوقي وفرقته، ويمثل جزره، وتنجح المسرحية، وتتمكن كارما من الكلام مرة اخري، بعد أن أهداها صابر كلباً شبيهاً بالكلب المفقود قرنفل، وبعد أن حضر وفاء العرض الناجح مع رجاله، شعر أن والده تخلي عن السفه، وفعل عملاً مجيداً يستحق الإحترام، فوافق على تمويل المسرحية، وعرضها فى مكان لائق للجمهور. (شلبي)
تدور الأحداث حول الشاب (صابر)، الذي يعمل ببيت رعب بأحدى الملاهي، ويحقق (صابر) حلمه بتصميم دمية ماريونيت يطلق عليها اسم (شلبي)، وسرعان ما يخوض (صابر) أحداث مشوقة برفقة أصدقائه وجيرانه أثناء تحضير عرض للدمى وسعيهم لتحقيق الشهرة.