وسط صحراء قاحلة، تنشأ ليلى في واحة هادئة تشرف عليها أطلال ممفيس القديمة، إنها قرية رؤوف بك الذي يلتقى بليلى ويعجب بها فيحاول التودد إليها إلا أنها تتعلق بالشاب أحمد الذي سبق أن أنقذها من الوقوع فى براثن سالم، إذ حاول الاعتداء عليها، وتتم خطبة أحمد لليلى وبعدها يتعرف أحمد على فتاة برازيلية سائحة تقيم فى فندق قريب من القرية، تنجح الفتاة فى إيقاع أحمد في غرامها وتأخذه من ليلى التي بدأ الجنين يتحرك فى أحشائها؛ الأمر الذى يكتشفه أهل القرية فيطردونها، وبينما تسير ليلى هائمة على وجهها تصدمها سيارة تكتشف أن سائقها هو رؤوف الذى يحملها بين يديه إلى منزله لتضع طفلهما.
تترعرع ليلى فى إحدى الواحات المشرفة على أطلال ممفيس، ويلتقى رؤوف بك بليلى ويحاول التودد إليها، لكن قلبها كان معلقًا بأحمد، وتتم خطبة أحمد لليلى ولكنه سرعان ما يتعرف على فتاة برازيلية وافدة إلى مصر.
بعد أن تحب ليلى أحمد، يقع في حب فتاة أخرى، ويترك ليلى بعد أن صارت حبلى.