مدبولي لا يملك من الدنيا سوى زوجته الطيبة زينب وولده محمد، وابنته سعاد، يعمل في أحد قصور الباشوات، حيث يعيش مع ابنه المستهتر محسن والذي يرتكب محسن جريمة قتل، ثم يلجأ إلى والده كي يجد حلاً لهذه الجريمة، وبعد مداولات حول ظروفها، وكيفية الخروج منها لا يجد أمامه سوى مدبولي البواب، الذي يفاوضه حول هذه الجريمة، وأنه لو اعترف بها فإنه سوف يتكفل بإعاشة زوجته وابنائه حتى يخرج من السجن، يوافق مدبولي على الإعتراف، ويحكم على مدبولي بالمؤبد، في إحدى الأمسيات، يتسلل محسن إلى فراش زينب زوجة مدبولي، ويعتدى عليها فتقوم بالإنتحار هربًا من حياتها، وتترك أطفالها، تمر السنوات ويخرج مدبولي من السجن ويعلم لما حدث لأسرته فيقرر الإنتقام، ويبحث عن أسرته، ثم يدبر للانتقام من محسن بك، وفي رحلة بحثه المرهقة، يعلم بأن سعاد قد هجرت القصر وأنها تعمل في أحد بيوت الدعارة، يحاول أن يستردها، وعندما يفلح لا يجدها حوله، بينما ابنه أصبح ربيبًا لمحسن بك وتابعه المخلص في كل مكان، تحين لحظة الإنتقام وإسترداد ابنه من براثن هذا الشرير الذي دمر أسرته جميعها ولم يبق سوى الذكريات المؤلمة، فلابد من قتل محسن، وعندما يجهز عليه تمامًا يراه ابنه محمد فيطلق الرصاصات عليه حيث قتل مخدومه، وهو لا يدرى أن من أطلق عليه الرصاص لم يكن سوى ابيه مدبولي.
مدبولى عبد الستار(فريد شوقى)يعمل فى رعاية سراية الباشا بعزبته الريفية، وتساعده زوجته زينب (ناهد شريف)، ولديه ٣ أبناء صغار، محمد (عامر عدنان) وسعاد (ميرفت على) والرضيع حسين، كما تعيش معهما أمه العجوز (روحية خالد)، ويسعى مدبولى للسفر للخارج للعمل فى البحر، ليواجه مصاريف أبناءه المتزايدة، ولكنه فشل فى الكشف الطبى لإصابته بالبلهارسيا، وإقترحت عليه جارته أم فتحى (كريمه مختار)، بائعة الفول وصاحبة نصبة الشاى على قارعة الطريق، أن يلجأ لوساطة الباشا عبد العظيم (عماد حمدى)، ولكن زوجة الباشا (زوزو ماضى) رفضت حتى لايترك مدبولى العمل لديهم. كان إبن الباشا محسن (سمير صبرى) شابا لاهيا عابثا، يعتمد على ثروة ونفوذ والده الباشا، يجمع حوله شلة من الشباب العابث من الجنسين، يستغلون السراية الريفية فى إقامة الحفلات الصاخبة، يرقصون ويشربون ويلهون مع الفتيات، ويتشاحن محسن مع صديقه ثروت (محمد صفوت)، حول الفتاة اللعوب مديحة (عزه كمال) ، ويضطر محسن لإطلاق بندقيته الخرطوش على صديقه ثروت، فيرديه قتيلا، وتعرض بالطبع للسجن، إن لم يكن للشنق، ويلجأ لوالده الباشا، الذى رفض مساعدته، تاركا له الفرصة لكى يتحمل مسئولية فعلته، ولكنه تراجع أمام إلحاح الأم، التى إقترحت أن يسجن بدلا من ولدها، أحد بهائم العزبة، فتفاوض الباشا مع مدبولى الذى يرغب فى السفر، والغياب ٣ سنوات، فعرض عليه تحمل مسئولية القتل، مقابل مبلغا شهريا، أكبر من ذلك الذى كان سيتقاضاه من عمله بالبحر، مع الرعاية الكاملة لأسرته أثناء غيابه فى السجن، الذى لن يزيد على ٣ سنوات، بعد ان يوكل له الباشا كبار المحامين للدفاع عنه، وتم تهديده بالطرد من العزبة، اذا رفض أن ينصاع للأمر، ووافق مدبولى وقبض الثمن، ولم يأبه لإعتراض زوجته زينب، وفوجئ مدبولى بالحكم عليه بالمؤبد، وعاد محسن من الخارج بعد إطمئنانه على موقفه، وحبس مدبولى بدلا منه، عاد محسن الى لهوه وعبثه، وشلته الفاسدة، وفى زيارة للسرايا شاهد زينب وهى تستحم فى حمام السرايا، التى يغيب عنها أصحابها، فقام بإغتصابها أمام ابنتها الصغيرة سعاد، ولم تتحمل زينب الإعتداء على شرفها، فقطعت شرايين يدها لتلقى مصرعها، واتهمها محسن بالانتحار بعد ان ضبطها تسرق من السرايا، وانقطعت الأخبار عن مدبولى فى سجنه، بعد مصرع زوجته زينب وهو لايدرى. أنهى مدبولى مدة سجنه، ليخرج محطما، باحثا عن أسرته، ليكتشف ان سراية الباشا، قد تم هدمها وإقامة برجا سكنيا مكانها، ولكنه عثر على أم فتحى، بعد ان منحتها المحافظة كشكا مكان نصبة الشاى، والتى أخبرته بمصرع زوجته زينب، وموت أمه العجوز وإبنه الرضيع، وأن إبنته سعاد (نورا) تعمل خادمة فى البيوت، وأما ابنه محمد (حمدى حافظ) فقد أصبح تابعا لمحسن بيه، الذى أشرف على رعايته حتى كبر، وعمل فى خدمته. قام مدبولى بتتبع مسيرة إبنته سعاد التى إنتقلت من بيت لآخر، حتى إكتشف انها عملت راقصة، ثم اتجهت لبيع جسدها لراغبى المتعة، فسلمها كل مامعه من مال، نظير ان تصحبه لمنزله كزبون، حيث يسكن فى حجرة فوق سطوح منزل، تشاركه فيه الست أم فتحى، وعلم من سعاد إبنته، إن محسن بيه قد إغتصب امها، ولذلك إنتحرت، وترك مدبولى إبنته أمانة لدى أم فتحى، وبحث عن محسن بيه لينتقم منه، وعثر عليه فى منزله، فقام بخنقه حتى الموت، ودخل عليه إبنه محمد، وأخرج مسدسه للدفاع عن سيده محسن، وأطلق مسدسه على مدبولى، الذى أخبره قبل ان يلفظ انفاسه الاخيرة، انه والده مدبولى. (ومضى قطار العمر)
يعمل (بيومي) بقصر الباشا مع أسرته المكونة من زوجته وولديه، لدى الباشا ابن مستهتر يدعى (محسن) يرتكب جريمة قتل، ويطلب من والده أن يجد من يُسجن بدلًا منه، فيفاوض الباشا بيومي على أن يدخل السجن بدلًا من محسن في مقابل مبلغ مالي له ولأسرته، ليوافق بيومي وتتصاعد الأحداث.
يضحي (مدبولي) بحريته ويدخل السجن في سبيل مستقبل أفضل لأسرته وابنائه، ولكن تحدث مفاجأة تجعله يغير حساباته.