أنيس زكي (عماد حمدي) موظف حشاش، يعمل بوزارة الصحة، غائب عن الوعي طول الوقت، يقضي وقته فى غرزة المعلم أبوسريع (محمود كامل) على النيل حيث قابل رجب القاضي (أحمد رمزي)، الممثل الجميل الجذاب الذى كان جاره فى المنيرة منذ 20 عامًا، والذى اصطحبه إلى مملكته الخاصة وهى عوامته المطلة على النيل حيث عرفه بأعضاء المملكة. قائد الجيوش ومارشال المملكة رع الاول خالد عزوز(صلاح نظمي)، وهو كاتب قصص فاقد للعقيدة ومنحل. إمبراطور المملكة الناقد الفني على السيد(عادل ادهم)، أفاق لايكتب إذا لم يقبض. وزيرالعدل المحامى مصطفى راشد (أحمد توفيق)، ذو مظهر براق للثقافة، أجوف، لايقدم ولا يؤخر. عندما تكتشف الشلة ان أنيس بارع فى الجوزة وبحوزته قطعة من الحشيش الممتاز، فعينوه وزيرا للمملكة لشئون الكيف. جاء رجب للعوامة بآخر ضحاياه، الزوجه الخائنة لزوجها الخائن سنية ألماظية (نعمت مختار) التى تبحث عن سبب لتخون به زوجها، وسلمها إلى علي السيد يدًا بيد، ليبحث عن غيرها. وكانت ضالته ليلى زيدان (سهير رمزى)، المترجمة بشركة بترول مقابل 17 جنيه شهريًا، وتصرف على أخوتها الثمانية وأمها (قدرية كامل) بإستغلال عشاقها، وقد سلمها إلى خالد عزوز. أثناء أداء رجب لفيلمه الأخير (الطشت قال لى)، قابل بعض المعجبات، انتقى منهن المعجبه ثناء (ميرفت أمين)، الطالبة بكلية الآداب، وهى من الجيل الضائع، بلا ثقافة، ولا تربية، حيث طلبت منه أن يعلمها التمثيل، فإصطحبها إلى منزله، ولما إعتذرت له بأنها مازالت بكرًا، اصطحبها إلى العوامة. كان أنيس يراقب كل مايحدث فى صمت، متفرغًا للجوزة. اصطحب رجب كل أعضاء العوامة في سيارته إحتفالا بعيد الهجرة بمنطقة سقارة، وفى طريق العودة صدموا فلاحة (زيزي فريد) فماتت، وهربوا جميعًا متناسين ماحدث، واستمروا فى اللامبالاة. سمارة (ماجدة الخطيب) صحافية شابة كتبت مقالًا عن إسفاف رجب القاضي وسلمته لرئيسها علي السيد الذي نصحها بمعرفة رجب عن قرب، وإصطحبها إلى العوامة. قررت سماره كتابة تحقيق عن الذين يهربون من الواقع ليعيشوا فى الخيال بإستخدام المخدرات،و كررت زيارتها للعوامة واهتم بها رجب لتكون ضحيته الجديدة، وخافت منها ثناء فسلمت نفسها لرجب. سقطت النوتة الصحفية الخاصة بسمارة، وإلتقطها أنيس، وقرأ ما فيها وأعاد على الجميع رأى سمارة فيهم، وكان رأيها فى أنيس أنه نصف مجنون ونصف ميت. عرضت سمارة على الجميع زيارة الجبهة وجنودها البواسل فذهب معها انيس وشاهد الدمارالذي لحق بمدن القناة، وفاق وندم على غيبوبته، وتذكر الفلاحة التي ماتت، وعندما عاد للعوامة، حاول ومعه سماره أن يحث الجميع على إيقاظ ضمائرهم، وقال لهم: " الفلاحة ماتت، ولازم نسلم نفسنا "، ورقص الجميع وطردوا أنيس الذى خرج ومعه سمارة وقام عم عبده (احمد الجزيرى) غفير العوامة بفك سلاسلها لتنطلق في النيل بمن فيها، وهم لاهين دليلًا على ضياعهم، وأنطلق انيس بين الجموع يصيح فيهم " فوقوا فوقوا ".
أنيس زكي موظف بوزارة الصحة، لكنه على الدوام غائب عن الوعي بفعل الحشيش، يتعرف على الممثل رجب القاضي والذي يعرفه بدوره على المجموعة التي يقضي معها جل وقته في إحدى العوامات المطلة على النيل، ويصير أنيس جزء من هذه المجموعة التي تعيش في عالمها الخاص بعيدًا عن اﻵم الواقع.
يستعرض الفيلم حياة عدد من الشخصيات التي تحاول الهروب من الواقع البائس عقب هزيمة القوات المصرية في عام 1967.