يعترف كمال بحبه لليلى فتحاول والدتها تحذيرها من فارق السن بينهما، ويذهب كمال لطلب يد ليلى فيتفاجئ بخطبتها لطاهر، ويكتشف طاهر علاقة الحب بين ليلى وكمال فيقرر مساعدتهما.