يضع طلعت - مكرم في اختيار بين سوسن وفاتن، ويثور راجي لاكتشافه سرقة مكرم لبحثه، ويعثر فرج على والد راجي، في حين يعترف طلعت لسوسن بحبه لها ولكنها تصده.