الهمشري يخبر عصمت أن القوات الفرنسية تبحث عنه وعن بثينة، ويقرر عصمت الهرب مع بثينة والزواج والهمشري يقرر تأمينه بسلاح من السلاح الذي يخبئه، ويحاول هنائي تنصيب نفسه زعيم على الحارة بمساعدة الكابتن.