يذهب شعبان إلى ابنة عامر يطلب منه أن يشغل مخلوف في المركب السياحي وهم كذلك يقع حريق في مصنع الأجبان وتحزن هدى. تحاول راقية إقناع هدى بالزواج من عامر رغم أن هذه الأخيرة لا تحبه.