تحاول حسناء نسيان فريد وإخراجه من حياتها، بينما يبدأ يوسف التقرب منها. أما فريد يذهب رفقة فتاة الملهى الليلي، بينما يعتدي الكحشة على ليلى ولكن سعيد ينقذها.