يطلب خليفة من أمه أن يخطب ابنة أدبية، ولكنها ترفض للفارق الاجتماعي بينهما، وتسافر مشارف مع المعسكر الخيري، وتتوفى والدة رائد، وتسيطر على عمران حالة من الضيق لتوتر أعماله.