يشتكي الشيخ السادات والقويسني والشرقاوي وعمر مكرم لشيخ البلد اعتداء عسكر المماليك على الأهالي وحذروه من عواقب ذلك، ويقول الحلبي للقويسني بأن الوالي أمر بخمسين ريال تعويض لكل صاحب محل تم تخريبه.
يوقع رستم بين مراد وإبراهيم بك، فذهب مراد وعاتب إبراهيم على تقديم عساكره للمحكمة، ثم جعل رجاله يسرقون سفينة القمح التابعة لإبراهيم بك، بينما يبدو أن الحلبي وصباح لديهما إعجاب ببعض.
يذهب رستم ويواجه مراد بأنه سرق قمح شيخ البلد، وساومه على أخذ نصف كمية القمح، ثم نصح إبراهيم بك بإعطائه مكافأة لإخفاء خبر سرقته، وكاد محمود يسجن بعد تعديه على رجال شيخ البلد لولا تدخل علي.
يطالب زهران وسويلم- محمد الرشيدي بالمال الذي عليه، وتقول سليمة لزينب أن زبيدة تحب محمود، ويقول القنصل الفرنسي لمندوبين التجار الفرنسيين أنه سيسافر لإقناع وزير الخارجية باحتلال فرنسا لمصر، ويقول الحلبي أن الشيخ خميس تعرض للقتل على يد جامعي الضرائب.
يعتقل شيخ البلد- القويسني لتحريضه الناس ضد المماليك، فاقترح عمر مكرم جعل الناس يغلقون المساجد والمحلات، ثم اجتمع الناس والشيوخ أمام قصر شيخ البلد، فأفرج شيخ البلد عن القويسني، وهو ما أغضب مراد.
يقرر مراد أن يحصل على الضرائب بدل شيخ البلد ومن ثم السيطرة على البلاد، ويعاتب نابليون زوجته جوزفين لرقصه مع كل من يشير لها بينما كان هو يستمع لاقتراح وزير الخارجية وقنصل فرنسا بمصر بغزو مصر، ويطلب جاكسون من لورا التأكد من مبادلة محمود الحب لها.
يقرر جاكسون أن يكون محمود شريكه في المكسب، فذهب هو ووالدته لخطبة زبيدة من زينب، بينما ذهب زهران للرشيدي لخطبة زبيدة لابنه سويلم، فاضطر للموافقة، ويحتار محمد كريم عندما جاء رسول مراد ليأمره بإعطاء الضرائب له وليس لشيخ البلد.
يقترح السادات على المشايخ الذهاب لشيخ البلد وإقناعه بالتصالح مع مراد، فطلب شيخ البلد من خاتون التوسط لدى مكرم للتصالح، فوافق على الصلح، بينما يقول رستم للوالي أن مراد وشيخ البلد لا يحبونه هو والسلطان، ويفكر الحلبي في قتل مراد.
تفشل محاولة اغتيال الحلبي لمراد، فذهب ليختبئ عند القويسني وهنا سمع رضوان يقول لصباح أنه يحبها، بينما جاء جنود مراد لتفتيش المنزل، رغم عدم اعتراف القناوي والإسكافي، لكن صباح تمكنت من إخفائه.
تحزن لورا عندما تعرف أن محمود يريد خطبة زبيدة، ثم يعرف محمود من الرشيدي أن زبيدة مخطوبة لسويلم، ويتنكر الحلبي ويذهب لدير في طريقه للهروب من مصر، ويذهب علي ليعاتب محمود على رغبته في مبارزة سويلم والفائز يتزوج زبيدة.
يجمع الشيوخ والتجار المال لتسديد الغرامة التي فرضها مراد على حي الأزهر، وأعطت خاتون لعمر مكرم 30 ألف ليسدد باقي الغرامة، ولأنها جاءت متخفية قال رستم لمراد أن الشيوخ يجمعون مال للجهاد، وعليه أن يسأل عمر عن هوية الشخص الملثم.
يعتقل مراد- عمر مكرم بمنزله، فذهب مشايخ الأزهر لمنزل عمر مكرم وأعلنوا الثورة وطلبوا العدل والرحمة واعتذار مراد، فحاول شيخ البلد والوالي إقناع مراد بذلك، بينما تواصل زبيدة الامتناع عن الطعام، وتقول لورا لمحمود أنه سيلتقي بزبيدة عندها.
يمسك الرشيدي بزبيدة مع محمود عند لورا فضربها، ثم يتم إشعال محل جاكسون ومحمود، فقرر جاكسون مغادرة رشيد للقاهرة، فقرر محمود مرافقته، ويرفض القويسني تزويج صباح لرستم، وترفض زبيدة أمام الشهود أن يكون والدها وليها ورفضت أن تتزوج سويلم.
يقول جارم والخضري لسويلم ووالده أن العروسة مريضة ولم تنطق بوكالة والدها، ويرفض القويسني الاستماع للمهدي بتزويج صباح لرستم، جعل عنتر يظهر لصباح وهي تقابل رضوان، ويقول نابليون لفانتور أنه يريده معه في غزو مصر.
يصل سليمان ليافا فوجد والدته توفت، وقال للعباس وأسرته أنه جاء هاربًا، ويعرف محمود من رضوان أن زبيدة رفضت الزواج من سويلم، وبسبب ملاحقة عنتر لمواعيدهما يقول رضوان لصباح أنه سيأتي لخطبتها من والدها.
يجتمع نابليون بقادته ويخبرهم بتوديع أسرهم لذهابهم للحرب، ويرفض شيخ البلد ومراد طلب رستم بتعيين 500 بصاص، فذهب للوالي ليوقع بينه وبينهما، ونصحه بالتخلص منهما، ثم طلب من عنتر إعطاء مال لقطاع الطرق وتسليحهم لأجله.
يختطف رجال رستم- رضوان، وهدده بحياته إذا لم يبتعد عن صباح والقويسني، يقول رستم خطته للوالي التي سيطيح بها بشيخ البلد ومراد، ويصبح رستم حينها شيخ البلد، بينما يضع مراد خطة ليصبح سلطان مصر والشام، ويقول جاكسون أنه سيغير هويته هو ولورا لقدوم الفرنسيين لمصر.
يقول كريم لمراد عن مجيء سفن حربية إنجليزية تحذر من مجيء الأسطول الفرنسي لغزو مصر، ويأخذ زهران أمر بالتحفظ على منزل ومحل الرشيدي، لكن جارم قال لزهران أنه سيدفع دين الرشيدي وطلب مهلة أسبوع، ويقرر نابليون إنزال جنوده بالعلمين.
يفاجئ نابليون بدفاع المصريين عن الإسكندرية، ويضطر كريم للخروج ومن تبقى معه من رجال من قلعة قايتباي ويقبل بالتفاوض ولشجاعته يعفو عنه نابليون ويعينه حاكم للإسكندرية، ثم يجعل جنوده يوزعون منشورات تقول أنه جاء ليخلص المصريين من المماليك.
يحرق سويلم محل ديفيد، ثم يتهجم على عثمان الأغا الذي قرر الهرب وأخلف وعده معه، ويقرر محمود العودة لرشيد، وفي حضور شيخ الأزهر والشيوخ يتبادل مراد وشيخ البلد والوالي الاتهامات ضد بعض، ثم يقرر مراد وإبراهيم محاربة الفرنسيين من أماكن مختلفة.
يأتي طوبار ويخبر سليمان أنه جاء لأخذ سلاح لمحاربة الفرنسيين الذين جاءوا لغزو مصر، فبدأ بجمع السلاح له، وترفض خاتون التعاون مع قنصل فرنسا الذي قابلها متخفيًا في زي امرأة، بينما يتعاون رستم مع ديبون ويعطيه معلومات عن استعداد مكرم وجنوده.
يعود محمود لرشيد، ويأمر مينو بسجن سويلم ووالده ومصادرة أملاكهم، ويقتحم سليمان ورجاله معسكر للماليك ويسرق السلاح الذي به، ويطلب كريم من سعد مقاومة الفرنسيين، برجاله وبأهل المدينة.
بعد تعرض الفرنسيين للمقاومة، يحذر كليبر- كريم إذا لم يكن مخلص له، ويُفقد ديفيد عين سويلم فهاجمه والده فقتله الحارس، فحرره محمود من السجن ومن معه وسرقوا الأسلحة من الجنود، بينما لم يجد الجنود بمنزل العباس السلاح الذي سُرق من المعسكر.
يفرض كليبر على أهل رشيد دية 10 آلاف فرانك إذا لم يرشدوه عمن اقتحم السجن، فتلثم محمود وهدد ديفيد وأخذ منه 15 ألف فرانك، ويقول أخو مريم لسليمان أن مريم تحبه، فذهب لمريم وأخبرها أنه لها، ويهزم مراد أمام الفرنسيين، فتضامن التجار والشيوخ للدفاع عن القاهرة.
يعرف رستم أن مراد سيستخدم التجار الفرنسيين وعائلتهم دروع بشرية، فأخبر ديبون بذلك، وأخذ مال مقابل تحريرهم، ويوافق العباس على طلب سليمان بالزواج من مريم، ويعد رستم- الوالي بتهريبه مقابل المال إذا دخل الفرنسيين للقاهرة.
يعطي محمود 5 آلاف فرنك لسويلم وأخبره كيف جلبهم، ويطلب كريم من التجار عدم الذهاب بالحمير والجمال لبيعها في الأسواق، ليضيق الخناق على الفرنسيين، فأمر كليبر بغرامة 100 ألف فرانك يجمعها كريم من الأهالي، وترفض خاتون الهرب مع مراد.
يهرب مراد ورجاله لبني سويف، ويستولى نابليون على قصره، ثم تركه بعدما وجد خاتون به، وينصح رستم- إبراهيم بالهرب، ويختطف رستم- صباح، وهو ما جعل القويسني لا يهرب مع بعض الشيوخ الذين هربوا، خاصة أنه لا يعرف الخاطف.
يعزل كليبر- كريم ويسجنه لخيانته، يستفيق رضوان بعد الطعنة التي أخذها فوجد نفسه عند لورا ووالدها، ويقول الطبيب للرشيدي أن زبيدة لديها فقدان رغبة في الحياة، فدبرت والدتها موعد لها مع محمود، فذهب الرشيدي بسلاحه وهدد محمود إذا لم يبتعد عنها.
تواصل صباح رفض تسليم نفسها لرستم، وبسبب استدعاء نابليون لبولين، يقتحم زوجها المكان، فأمر نابليون بسجنه، وخوفًا من الثورة ينقل كليبر- كريم من قايتباي، وغضب كليبر من وقوع قتلى وجرحى على يد رجال كريم، ويعرف رستم بزيارة مراد لخاتون.
يعقد رجال كريم صفقة تعاون مع الإنجليز، فهاجم الأسطول الإنجليزي الأسطول الفرنسي وأحدث به خسائر كبيرة، ويبدو أن صباح قتلت خادم رستم بالخطأ حيث دبر لها رستم ذلك، ويطلب نابليون نقل كريم للقاهرة لمحاكمته.
يتولى أحمد الجزار حكم يافا، وكاد يقتل عدد من الرجال لولا تدخل سليمان واعترافه أنه الذي يقاوم الأتراك، فجعله يتعارك مع رجل قوي لكن سليمان تمكن من هزيمته، فعفى عنه الجزار وعن الرجال، ويطلب الضابط لوسيان الدفاع عن كريم في محاكمته.
يطلب لوسيان إعفائه من الخدمة العسكرية بعد الحكم بالإعدام على كريم، وتعطي زبيدة ذهبها لمحمود ليدفع فدية كريم وينقذه من الإعدام، فأخذها وأخذ ما جمعه رجال كريم وذهب بها لكن ديبوي نفذ الإعدام ورفض أخذ الفدية.