يسهر الكولونيل في ملهى ليلي تعمل شمس راقصة به، وينضم الصحفي عبدالقادر إلى الثوار، ويحزن عمر على قتل الفرنسيين لعمه فيتنحى عن الخدمة العسكرية الفرنسية وينضم إلى الثوار.