تقوم صفيه بالإشراف على تربية رقية لأن والدتها طردت من قبل رشدي، وتطلب رقية و الشابان من عمتهم أن تدلهم على مكان والدتهم.
تتمنى زهيرة رؤية أولادها، ويقبض على شابان لعلاقتهما بنظام كمال أتاتورك الذي قام بالانقلاب في تركيا.
تطرد زهيرة من المنطقة ويحرق كوخها، وتذهب لمنزل رشدي لشكها في وقوفه وراء الأمر ولكن تكتشف أن الإنجليز وراء كل شيء.
يعود سالم إلى منزله و يلتقي بعمته واخته، وتتذكر زهيرة كيف اغتصبها الباشا ثم تزوجها رغما عنها وتشعر بالحزن الشديد.
يعجب سليم بابنة خاله كثيرا وهي كذلك، كما أنه يقرر البقاء مع والدته وهي تنصحه بالتعرف على المنطقة.
يطلب عبدالله من سالم أن يزور عائلته في بغداد قبل التفكير في السفر بينما تكتشف زهيرة بعلاقة ابنها سليم بابنة خاله فتوبخه.
يتقدم سليم لخطبة طويرة، ويطلب الباشا من مساعده جلب اولاده من منطقة المعيدي رغما عنهم.
يعود سليم الى القصر و يترك رقية و سالم عند والدته، ويطلب محمود من سالم نشر الوعي بين الأهالي، ويدخل سالم السجن بتهمة التحريض ضد الإنجليز و تحرير العراق.
يخرج سالم من السجن بعد محاولات كثيرة من والدته لكن الباشا يرسل رقية إلى مكان مجهول حتى لا تعود إلى والدتها، ويحاول سالم الاستعلام من صفية و مطر لكن دون جدوى.
يفتح سالم عيادة صغيرة في المنطقة لمعالجة الفقراء بينما يقرر سليم الذهاب الى بغداد لمعرفة مكان رقية بينما هي تتمنى العودة إلى والدتها و ترك المكان الذي ذهبت إليه.
يقوم سليم وصديقه عبدالقادر بالعمل على حث الناس للإنقلاب على الإنجليز، وتعود رقية إلى المنزل والمدرسة لكنها سرعان ما تتشاجر مع والدها بسبب رغبتها في زيارة والدتها.
يتزوج سالم من طويرة وتقيم زهيرة حفل زفاف بسيط لهما، كما انه يشارك مع زملائه في محاولة تحرير العراق من الإنجليز..
يرسل رشدي رجاله لتفتيش منزل سالم، ويكتشف سالم أن والده هو من فعل ذلك.
تقرر زهيرة الانتقال مع ولديها وطويرة للسكن في المدينة، ويحرق رجال الباشا مستوصف سالم .
يحرق رجال الباشا أرض زهيرة ويهربون عن طريق البحر ، ويرى الباشا زهيرة دون أن ينتبه إليها.
ياخذ سليم زوجته إلى القصر في بغداد ويعرفها على صفية وكانت تتمنى رقية رؤية أشقائها فتطلب من والدها ذلك لكنه يرفض، ويبدأ محمود في نشر أفكاره ضد الاحتلال الإنجليزي في الجريدة.
تعود رشدية ورقية إلى بغداد و يزورهما مهدي فتعجب به رقية، وتشتد المظاهرات في كل أنحاء العراق ويخاف الباشا على عائلته ببنما تعتقل الشرطة عبدالقادر.
يتشاجر الشيخ مهودر مع الباشا و يهدده لأنه رفض تزويجه اخته رشدية، وتكتشف طويرة حملها.
يتم الإمساك بمهودر من طرف حميد وجماعته، ويصاب مهدي ببعض الكسور أثناء المظاهرات.
يخرج عبدالقادر من السجن ويلتقي برفاقه، ويخططون للوقوف ضد الاستعمار الإنجليزي، ويذهب الباشا للقاء الملك.
تطارد الشرطة الإنجليزية - سالم وجماعته المناهضين للاستعمار فيصاب عددا منهم بجروح متفاوتة، ويرسل الباشا المال إلى سالم حتى يسافر للعلاج.
يسافر سالم مع عائلته للعلاج في مستشفى دكتور طومسن لكنه لم يجده، وتلد طويرة في المستشفى ذاتها التي يتعالج بها سالم.
الجميع ينتظر نتيجة العملية التي تجرى لسالم بفارغ الصبر في قاعة الانتظار بالمستشفى، وتقبل طويرة يد الباشا ليرضى عنها.
يريد المواطنين تنحي الملك فيصل واستقلال العراق، وتنتهي العملية الجراحية وتدخل زهيرة الغرفة للاطمئنان على ابنها بينما تزور طويرة والديها في الفندق.
يظل ابن سالم في منزل الباشا، ويحشد عبدالقادر رفاقه للوقوف ضد الاحتلال الإنجليزي.
يطلب رشدي من رشدية إخبار زهيرة أنها باستطاعتها العيش في القصر الكبير مع أولادها، ولكن ترفض الأخيرة.
تعود زهيرة إلى منزلها بعد أن رفضت عرض الباشا العودة إلى القصر، ويتشاجر حميد مع صديقه تركي لأنه حكى قصة حياته لعبدالله الذي ينشرها في جريدة عبدالقادر.
يخرج سالم من المستشفى ويعود معافى لوالدته، وتريد رقية العيش مع والدتها فتزورها ويسعد أشقائها بوجودها معهم.
يذهب رشدي لإقناع ولديه بجلب زهيرة و العيش معه في القصر، ويواجه مطر - رشدية بأنه ابن خالتها و يهددها بفضح الأمر وهي تستنجد بشوكت.
تقتنع زهيرة بالذهاب إلى العيش في منزل البستان، بينما سالم وسليم يستقران ببغداد في القصر.